স্টার্টআপ ও যৌথ উদ্যোগের শেয়ারহোল্ডার চুক্তি: খসড়া তৈরি ও আবশ্যকীয় ধারা

নির্বাহী সারসংক্ষেপ ও সংবিধিবদ্ধ এখতিয়ার

বিশেষ অংশ (Featured Snippet): বাংলাদেশে শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি (এসএইচএ/SHA) হলো চুক্তি আইন ১৮৭২-এর অধীন একটি বেসরকারি চুক্তি, যা শেয়ারহোল্ডারদের পারস্পরিক অধিকারসমূহ—যেমন ভেটো ক্ষমতা, পরিচালনা পর্ষদের আসন, ট্যাগ/ড্র্যাগ-অ্যালং, অচলবস্থা নিরসন—নিয়ন্ত্রণ করে। মোনা প্লাস্টিক ইন্ডাস্ট্রিজ (৪৫ ডিএলআর ১৪০) মোকদ্দমার নজির অনুযায়ী, কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ২০ ধারা অনুসারে নিবন্ধিত সংঘবিধিতে (Articles of Association - AoA) সন্নিবেশিত না করা পর্যন্ত এটি কেবল স্বাক্ষরকারী পক্ষদের ওপরই বাধ্যকর থাকে।

শেয়ারহোল্ডারদের চুক্তি চুক্তি আইন ১৮৭২-এর অধীন চুক্তির স্বাধীনতা এবং কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর বাধ্যতামূলক সংবিধিবদ্ধ কাঠামোর মধ্যকার অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ সংযোগস্থলে অবস্থান করে। বাংলাদেশে পরিচালিত স্টার্টআপ এবং যৌথ উদ্যোগের (জয়েন্ট ভেঞ্চার) ক্ষেত্রে, বীজ পর্যায় (Seed), সিরিজ ‘এ’ বা যৌথ উদ্যোগ গঠনের পর্যায়ে সমঝোতার মাধ্যমে সম্পাদিত সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণ বেসরকারি শাসনসংক্রান্ত দলিল হলো এসএইচএ (SHA)। তবুও স্থানীয় লেনদেনসংক্রান্ত আইনচর্চায় এটিই সবচেয়ে ঘন ঘন ভুলভাবে খসড়াকৃত দলিল; কারণ উদ্যোক্তা এমনকি অভিজ্ঞ আইনজীবীরাও সচরাচর এটিকে একটি স্বয়ংক্রিয়ভাবে কার্যকর (self-executing) চুক্তি হিসেবে গণ্য করেন। তারা এটি উপলব্ধি করতে ব্যর্থ হন যে, বাংলাদেশের আদালতসমূহ সংবিধিবদ্ধ আনুষ্ঠানিকতার মতবাদ (doctrine of statutory formalism) প্রয়োগ করেন: কোনো এসএইচএ-এর বিধান যদি কোম্পানির নিবন্ধিত সংঘবিধিতে (AoA) প্রতিফলিত না হয়, তবে অধিকাংশ পরিস্থিতিতে তা কোম্পানির বিরুদ্ধে কার্যকর করা যায় না, যদিও তা চুক্তি স্বাক্ষরকারী শেয়ারহোল্ডারদের নিজেদের মধ্যে পারস্পরিকভাবে (inter partes) কার্যকর থাকে।

এই আইনি গ্রন্থে একটি বাংলাদেশি এসএইচএ-তে প্রয়োজনীয় সুরক্ষামূলক দফাসমূহ—ভেটো অধিকার এবং সংরক্ষিত বিষয়সমূহ, পরিচালনা পর্ষদে প্রতিনিধিত্ব, ট্যাগ-অ্যালং/ড্র্যাগ-অ্যালং প্রক্রিয়া, অগ্রক্রয়াধিকার এবং অচলবস্থা নিরসন—দফা অনুযায়ী ধারাবাহিকভাবে আলোচনা করা হয়েছে; এবং প্রতিটি দফাকে তার সংবিধিবদ্ধ ভিত্তি (কোম্পানি আইন ১৯৯৪; চুক্তি আইন ১৮৭২; সুনির্দিষ্ট প্রতিকার আইন ১৮৭৭), এর নিয়ন্ত্রক ফাইলিংয়ের পরিণতি (আরজেএসসি, বাংলাদেশ ব্যাংক, এনবিআর/স্ট্যাম্প কর্তৃপক্ষ) এবং আপিল বিভাগ ও হাইকোর্ট বিভাগের নিয়ন্ত্রণকারী বিচারিক নজিরগুলোর সাথে মেলানো হয়েছে, যা মামলা মোকদ্দমার ক্ষেত্রে দফাটি প্রকৃতপক্ষে কার্যকর হবে কি না তা নির্ধারণ করে।

নিয়ন্ত্রণকারী সংবিধিবদ্ধ তিনটি আইন হলো:

• কোম্পানি আইন ১৯৯৪ — ২০, ৩৫, ৩৮, ৪৩, ৮০, ৮৭–৯৪, ১০১, ১১৫, ২৩৩ এবং ২৪১(৬) ধারা কোম্পানির সংবিধান, সিদ্ধান্তের মাত্রা (রেজোলিউশন থ্রেশহোল্ড), সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের সুরক্ষা এবং অচলাবস্থার চূড়ান্ত প্রতিকার হিসেবে কোম্পানি অবসায়ন সংক্রান্ত বিষয় নিয়ন্ত্রণ করে।
• চুক্তি আইন ১৮৭২ — ১০, ২৩, ২৭, ২৮, ৭৩–৭৪ ধারা চুক্তি গঠন, ব্যবসায় বাধা সৃষ্টি (যা সার্বিক প্রতিযোগিতাবিরোধী নিষেধাজ্ঞার জন্য মারাত্মক) এবং প্রতিশ্রুতির লঙ্ঘনের ক্ষেত্রে ক্ষতিপূরণ/নির্ধারিত ক্ষতিপূরণ (লিকুইডেটেড ড্যামেজেস) সংক্রান্ত বিষয়াদি নিয়ন্ত্রণ করে।
• সুনির্দিষ্ট প্রতিকার আইন ১৮৭৭ — ১২, ২১, ৫৪ এবং ৫৭ ধারা শেয়ার হস্তান্তর প্রতিশ্রুতির সুনির্দিষ্ট কার্যকরীকরণ এবং পরিচালনা পর্ষদ বা শেয়ারহোল্ডারদের এখতিয়ারবহির্ভূত (ultra-vires) পদক্ষেপের বিরুদ্ধে নিষেধাজ্ঞামূলক আদেশ নিয়ন্ত্রণ করে।

১. মৌলিক মতবাদ: কেন কেবল একটি এসএইচএ (SHA) যথেষ্ট নয়

১.১ চুক্তিগত স্তর বনাম সাংবিধানিক স্তর

বাংলাদেশের কোম্পানি আইন একটি কোম্পানির অভ্যন্তরীণ বিষয়াদি পরিচালনার জন্য দুটি সমান্তরাল অথচ অসম দলিলকে স্বীকৃতি দেয়: কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ৩৫ ধারা অনুসারে যৌথমূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর (আরজেএসসি)-এ দাখিলকৃত সংঘবিধি (AoA), এবং সম্পূর্ণভাবে চুক্তি আইন ১৮৭২ দ্বারা পরিচালিত একটি বেসরকারি দলিল অর্থাৎ এসএইচএ (SHA)। ৩৫ ধারায় বিধান রয়েছে যে, সংঘস্মারক ও সংঘবিধি একবার নিবন্ধিত হলে তা কোম্পানি এবং এর সদস্যদের এমনভাবে বাধ্য করে "যেন তা প্রত্যেক সদস্য কর্তৃক স্বাক্ষরিত হয়েছে।" কোনো এসএইচএ-এর ক্ষেত্রে সমতুল্য কোনো সংবিধিবদ্ধ কার্যকারিতা প্রযোজ্য নয়—এটি কেবল স্বাক্ষরকারী শেয়ারহোল্ডারদের ওপর এবং কেবল তাদের নিজেদের মধ্যেই বাধ্যকর।

এই অসামঞ্জস্যতা মোনা প্লাস্টিক ইন্ডাস্ট্রিজ লিঃ বনাম রেজিস্ট্রার অব জয়েন্ট স্টক কোম্পানিজ অ্যান্ড ফার্মস (১৯৯৩) ৪৫ ডিএলআর ১৪০ মোকদ্দমায় চূড়ান্তভাবে নিশ্চিত করা হয়েছে, যেখানে হাইকোর্ট বিভাগ রায় প্রদান করেন যে নিবন্ধিত সংঘবিধি কোম্পানির সর্বোচ্চ অভ্যন্তরীণ সংবিধান গঠন করে এবং দাখিলকৃত সংঘবিধির পরিপন্থী কোনো অধিকার শেয়ারহোল্ডাররা দাবি করলে তা কোম্পানির বিরুদ্ধে কার্যকর করা যাবে না। আপিল বিভাগ মনোয়ার হোসেন বনাম ফারজানা আফরিন এবং অন্যান্য (২০১৮) ৭০ ডিএলআর (এডি) ১৬২ মোকদ্দমায় এই আনুষ্ঠানিকতার মতবাদকে পুনর্ব্যক্ত করে রায় দেন যে, প্রবর্তকদের (promoters) মধ্যকার বেসরকারি চুক্তিগত ব্যবস্থা যথাযথ সংবিধিবদ্ধ সংশোধনের মাধ্যমে কোম্পানির সংঘবিধিতে সংযোজিত না হলে, তা সভা, কোরাম ও পরিচালক নির্বাচন সংক্রান্ত কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর সংবিধিবদ্ধ বিধিব্যবস্থাকে ক্ষুণ্ণ বা অগ্রাহ্য করতে পারে না।

স্টার্টআপ আইনজীবীদের জন্য এর বাস্তবিক পরিণতি অত্যন্ত গুরুতর: যদি কোনো বিনিয়োগকারী সংঘবিধি সংশোধন না করে কেবল এসএইচএ স্তরে একটি ভেটো অধিকার, পরিচালনা পর্ষদের আসন বা শেয়ার হস্তান্তরের সীমাবদ্ধতার বিষয়ে সমঝোতা করেন—তবে কোম্পানি স্বয়ং এবং পরবর্তীতে অন্তর্ভুক্ত কোনো (চুক্তিতে স্বাক্ষরবিহীন) শেয়ারহোল্ডার এর দ্বারা বাধ্য থাকেন না। পরিচালনা পর্ষদ আইনসংগতভাবেই এমন একটি শেয়ার ইস্যু অনুমোদন করতে পারে যা বিনিয়োগকারীর চুক্তিগত ভেটো অধিকার লঙ্ঘন করে, যদি না উক্ত পদক্ষেপ অপরিবর্তিত মূল সংঘবিধির সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ হয়। ক্ষুব্ধ বিনিয়োগকারীর কাছে তখন কেবল এসএইচএ স্বাক্ষরকারী ব্যক্তিদের বিরুদ্ধে চুক্তি আইন ১৮৭২-এর ৭৩–৭৪ ধারার অধীন চুক্তিভঙ্গের ক্ষতিপূরণের দাবি জানানোর সুযোগ অবশিষ্ট থাকে—যা কোনো অতরল (illiquid) প্রাইভেট কোম্পানির অপূরণীয় ইক্যুইটি লঘুকরণের (dilution) ক্ষতির ক্ষেত্রে বাণিজ্যিকভাবে সম্পূর্ণ অনুপযুক্ত প্রতিকার।

১.২ ভি.বি. রঙ্গরাজ মোকদ্দমার পরোক্ষ প্রভাব (Persuasive Weight)

বাংলাদেশের কোম্পানি বেঞ্চসমূহ ভারতীয় সুপ্রিম কোর্টের ভি.বি. রঙ্গরাজ বনাম ভি.বি. গোপালকৃষ্ণান (এআইআর ১৯৯২ এসসি ৪৫৩) মামলার সিদ্ধান্তকে আঞ্চলিক নজির হিসেবে নিয়মিত উদ্ধৃত করে থাকেন: সংঘবিধিতে অন্তর্ভুক্ত না থাকলে শেয়ার হস্তান্তরযোগ্যতার ওপর আরোপিত বেসরকারি বিধিনিষেধ কোম্পানির বিরুদ্ধে কার্যকর করা যায় না। যদিও ভারত পরবর্তীতে ভোডাফোন ইন্টারন্যাশনাল হোল্ডিংস বিভি মামলায় এই মতবাদকে সীমিত করেছে, তবে বাংলাদেশের বিচারব্যবস্থায় সমমানের কোনো পরিবর্তন ঘটেনি। ফলে আইনজীবীদের অবশ্যই এই রক্ষণশীল অনুমানের ভিত্তিতে খসড়া প্রণয়ন করতে হবে যে, করপোরেট সত্তার ওপর কোনো দফা বাধ্যকর করতে হলে সংঘবিধিতে (AoA) তা সন্নিবেশ করা বাধ্যতামূলক, ঐচ্ছিক নয়।

১.৩ বাংলাদেশি খসড়া প্রণয়ন চর্চার জন্য সমন্বিত নিয়ম (Synthesis Rule)

এই তাত্ত্বিক কাঠামো থেকে খসড়া প্রণয়নের যে কার্যকর নিয়মটি উদ্ভূত হয় তা হলো:

কোম্পানির ওপর বাধ্যকর করার উদ্দেশ্যে প্রণীত প্রতিটি গুরুত্বপূর্ণ এসএইচএ দফা (কেবল স্বতন্ত্র স্বাক্ষরকারীদের বিরুদ্ধে সীমাবদ্ধ রাখার পরিবর্তে) কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ২০ ধারা অনুসারে আরজেএসসি-তে দাখিলকৃত বিশেষ সিদ্ধান্তের (Special Resolution) মাধ্যমে নিবন্ধিত সংঘবিধিতে স্পষ্টভাবে সন্নিবেশ করতে হবে।

এটি একটি দ্বি-স্তরীয় খসড়া কাঠামোর মাধ্যমে অর্জিত হয়: ১. চুক্তিগত স্তর — স্বয়ং এসএইচএ, যা সমস্ত শেয়ারহোল্ডার এবং একটি পক্ষ হিসেবে কোম্পানি কর্তৃক স্বাক্ষরিত হয়, যার মধ্যে বিশদ বাণিজ্যিক প্রক্রিয়া, মূল্যায়ন পদ্ধতি (valuation formulas) এবং প্রতিকার অন্তর্ভুক্ত থাকে। ২. সাংবিধানিক স্তর — কার্যকর কাঠামোর একটি সমান্তরাল ও সরলীকৃত বিবরণী (হস্তান্তর বিধিনিষেধ, কোরামের প্রয়োজনীয়তা, সংরক্ষিত বিষয়ের ক্ষেত্রে সুপারমেজরিটি, পরিচালক মনোনয়নের অধিকার), যা বিশেষ সিদ্ধান্তের মাধ্যমে সংঘবিধিতে সন্নিবেশিত হয় এবং ফরম-৮ (Form VIII) যোগে আরজেএসসি-তে দাখিল করা হয়।

যে আইনজীবী দ্বিতীয় স্তরটি বাদ দেন, তিনি কার্যত একটি কার্যকর শাসন দলিলের পরিবর্তে কেবল একটি ব্যয়বহুল সম্মতিপত্র (Letter of Intent) খসড়া করেছেন।

২. ভেটো অধিকার এবং সংখ্যালঘু সুরক্ষা (সংরক্ষিত বিষয়সমূহ)

২.১ ধারা ৮৭-এর অধীন সংবিধিবদ্ধ ভোটিং সীমা

কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ৮৭ ধারায় কেবল দুটি সংবিধিবদ্ধ ভোটিং শ্রেণি বা ক্যাটাগরি নির্ধারণ করা হয়েছে: সাধারণ প্রস্তাব (Ordinary Resolutions - প্রদত্ত ভোটের সরল সংখ্যাগরিষ্ঠতা বা ৫০%-এর অধিক ভোট) এবং বিশেষ প্রস্তাব (Special Resolutions - অন্যূন তিন-চতুর্থাংশ সংখ্যাগরিষ্ঠতা)। এই আইনে কোনো মধ্যবর্তী "১০% শেয়ারহোল্ডারের জন্য সুপারমেজরিটি" সংক্রান্ত শ্রেণির বিধান রাখা হয়নি। ফলস্বরূপ, শেয়ারহোল্ডারস চুক্তির (এসএইচএ/SHA) কোনো দফায় যদি কোনো সংখ্যালঘু বিনিয়োগকারীকে—যার ইকুইটি শেয়ারহোল্ডিং ধরা যাক ১২%—নতুন শেয়ার ইস্যু, স্বার্থসংশ্লিষ্ট পক্ষের সাথে লেনদেন (related-party transactions) বা ঋণ গ্রহণের ওপর নিরঙ্কুশ ভেটো ক্ষমতা প্রদান করা হয়, তবে সংবিধিবদ্ধ আইনে তা স্বীকৃত কোনো প্রস্তাবের সীমা (resolution threshold) হিসেবে গণ্য হয় না—বিদ্যমান ক্যাটাগরিগুলোর কাঠামোর ভেতরেই এটিকে সুকৌশলে সন্নিবেশিত (engineered) করতে হবে।

২.২ দুটি অনুমোদিত ড্রাফটিং বা মুসাবিদা কৌশল

(ক) কোরাম ইঞ্জিনিয়ারিং (Quorum Engineering)। পরিমেল নিয়মাবলীতে (AoA) আইনসম্মতভাবে এই বিধান অন্তর্ভুক্ত করা যেতে পারে যে, বিনিয়োগকারী মনোনীত পরিচালক (Investor Nominee Director) সশরীরে বা ভার্চুয়ালি উপস্থিত না থাকলে পরিচালনা পর্ষদের কোনো সভায় কোরাম পূর্ণ হবে না। যেহেতু কোরাম সংক্রান্ত আবশ্যকতা পরিমেল নিয়মাবলীর একটি স্বাভাবিক ও আইনসংগত বৈশিষ্ট্য (প্রাইভেট কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদের জন্য পরিমেল নিয়মাবলীতে নির্ধারিত সীমার বাইরে কোনো সংবিধিবদ্ধ ন্যূনতম কোরাম আইনে উল্লেখ নেই), তাই এই কৌশলটি সংবিধিবদ্ধ ভোটের শতকরা হার পরিবর্তন করার কোনো দাবি ব্যতিরেকেই সংখ্যালঘুদের কার্যকরভাবে একটি ভেটো ক্ষমতা প্রদান করে। বিনিয়োগকারী পরিচালক যদি সভায় যোগদান থেকে বিরত থাকেন, তবে সংরক্ষিত বা অন্য যেকোনো বিষয়ে পরিচালনা পর্ষদের কোনো বৈধ সিদ্ধান্ত গৃহীত হতে পারবে না।

(খ) সম্মতিসূচক সম্মতি সংশ্লিষ্ট পরিমেল অনুচ্ছেদ (Affirmative Consent Articles)। পরিমেল নিয়মাবলীতে এমনভাবে খসড়া করা যেতে পারে, উদাহরণস্বরূপ: "তফসিল [X]-এ উল্লিখিত কোনো সংরক্ষিত বিষয় কোম্পানি কর্তৃক সম্পাদন করা যাবে না, যদি না সিরিজ এ প্রেফারেন্স শেয়ারের ধারক(গণ)-এর পূর্বানুমোদিত লিখিত সম্মতি গ্রহণ করা হয়।" এটি সাধারণ সভার সাধারণ বা বিশেষ প্রস্তাবের সংবিধিবদ্ধ কোরাম পরিবর্তনের দাবি করে না; বরং এটি পর্ষদ বা সাধারণ সভার ক্ষমতা বৈধভাবে প্রয়োগের ক্ষেত্রে একটি চুক্তিবদ্ধ পূর্বশর্ত (condition precedent) তৈরি করে, যা কোম্পানির একটি অভ্যন্তরীণ শাসনতান্ত্রিক বিধি হিসেবে কার্যকরযোগ্য—কারণ এটি কোনো অনিবন্ধিত সাইড-লেটারের ঝুলন্ত অবস্থায় না রেখে সরাসরি নিবন্ধিত পরিমেল নিয়মাবলীতে সন্নিবেশিত করা হয়েছে।

২.৩ স্টার্টআপ সংরক্ষিত বিষয়ের তালিকা (চেকলিস্ট)

বাংলাদেশি স্টার্টআপ বা যৌথ উদ্যোগের (joint venture) ক্ষেত্রে একটি সুচিন্তিতভাবে প্রণীত এসএইচএ-তে বিনিয়োগকারী বা প্রতিষ্ঠাতা-গোষ্ঠীর (founder-block) সম্মতিসূচক মতামতের জন্য ন্যূনতম নিম্নোক্ত বিষয়গুলো সংরক্ষিত রাখা উচিত:

• স্মারকলিপি (MoA) বা পরিমেল নিয়মাবলীর (AoA) পরিবর্তন (ধারা ২০)।
• শেয়ার, অপশন, ওয়ারেন্ট বা রূপান্তরযোগ্য দলিলের (convertible instruments) যেকোনো বরাদ্দ (allotment), ইস্যু, পুনর্ক্রয় (buy-back) বা মোচন (redemption)।
• সম্মত সীমার অতিরিক্ত ঋণ গ্রহণ (জামানতযুক্ত বা জামানতবিহীন) (প্রারম্ভিক পর্যায়ের কোম্পানির ক্ষেত্রে সাধারণত ৫০,০০,০০০ টাকা)।
• স্বার্থসংশ্লিষ্ট পক্ষ (Related Party), প্রতিষ্ঠাতা বা প্রতিষ্ঠাতার সাথে সংশ্লিষ্ট সত্তার সাথে যেকোনো লেনদেন।
• অবসায়ন প্রক্রিয়া (liquidation), স্বেচ্ছায় গুটিয়ে নেওয়া (voluntary winding-up), বা সমঝোতার কোনো স্কিম (scheme of arrangement) বা একত্রীকরণ (amalgamation) শুরু করা।
• অপরিহার্য বুদ্ধিবৃত্তিক সম্পদের (Intellectual Property) বিক্রয়, একচেটিয়া লাইসেন্স প্রদান বা দায়বদ্ধকরণ/দায় সৃষ্টি (encumbrance)।
• মূল ব্যবসার প্রকৃতি পরিবর্তন বা বস্তুগতভাবে ভিন্ন কোনো ব্যবসায়িক খাতে প্রবেশ।
• ব্যবস্থাপনা পরিচালক/সিইও-র নিয়োগ, অপসারণ বা পারিশ্রমিকের উল্লেখযোগ্য পরিবর্তন।
• আনুপাতিক হার ব্যতিরেকে লভ্যাংশ ঘোষণা বা বণ্টন।

২.৪ প্রায়-অংশীদারি কারবারের সুরক্ষাকবচ — ধারা ২৩৩

যেখানে পরিমেল নিয়মাবলীতে শর্তাবলী সন্নিবেশের প্রক্রিয়াটি ত্রুটিপূর্ণ, দেরিতে বাস্তবায়িত বা নিয়ন্ত্রণকারী পক্ষের দ্বারা উদ্দেশ্যপ্রণোদিতভাবে এড়িয়ে যাওয়া হয়, সেখানে ঘনিষ্ঠ মালিকানাধীন (closely held) বাংলাদেশি স্টার্টআপের সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডাররা সম্পূর্ণ উপায়হীন নন। কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ২৩৩ ধারা হাইকোর্ট বিভাগকে নিপীড়নমূলক (oppressive) বা পক্ষপাতদুষ্ট/ক্ষতিকর (prejudicial) আচরণের বিরুদ্ধে প্রতিকার প্রদানের এখতিয়ার দেয়। বাংলাদেশি আদালতসমূহ ক্ষুদ্র ও ঘনিষ্ঠ মালিকানাধীন কোম্পানির ক্ষেত্রে ২৩৩ ধারার ব্যাখ্যায় অংশীদারি আইনের সাম্যমূলক নীতি ও যুক্তিসমূহ (equitable partnership-law reasoning) প্রয়োগ করেছেন। খন্দকার মাহবুবউদ্দিন আহমেদ ও অন্যান্য বনাম মাহবুব টি কোম্পানি লি. ও অন্যান্য (১৯৯৮) ৫০ ডিএলআর ২১২ মামলায় আদালত অভিমত দেন যে, সীমিত শেয়ারহোল্ডারবিশিষ্ট স্টার্টআপ ঘরানার কোম্পানিগুলোকে প্রায়শই "কোয়াসি-অংশীদারি" (quasi-partnerships) হিসেবে গণ্য করা হয়, এবং কোনো আচরণ নিপীড়নমূলক কি না তা মূল্যায়নের ক্ষেত্রে পক্ষগণের মূল এসএইচএ-এর বোঝাপড়ায় নিহিত ‘যৌক্তিক প্রত্যাশার নীতি’ (doctrine of legitimate expectations)—এমনকি তা ত্রুটিপূর্ণভাবে বিধিবদ্ধ হলেও—বিবেচনায় নেওয়া হবে। একইভাবে, এম. এ. শামীম ও অন্যান্য বনাম গোল্ডেন স্টিল অ্যালয় ওয়ার্কস লি. ও অন্যান্য (১৯৯৮) ৫০ ডিএলআর ৪৫৬ মামলায় স্বত্বাধিকারী বা প্রতিষ্ঠাতাদের ব্যক্তিগত ঐকমত্য লঙ্ঘন করে প্রতিষ্ঠাতা-পরিচালককে অপসারণ বা সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারের ইকুইটি লঘুকরণকে (dilution) নিপীড়নমূলক আচরণ হিসেবে গণ্য করা হয়, যা অভিযুক্ত করপোরেট কার্যক্রম বাতিল বা আদালত কর্তৃক শেয়ার ক্রয়ের (buyout) নির্দেশসহ উপযুক্ত সাম্যমূলক প্রতিকারের দাবি রাখে।

আপিল বিভাগের রায় কাজী ফারুক আহমেদ বনাম প্রশিকা মানবিক উন্নয়ন কেন্দ্র (২০০৭) ১২ বিএলসি (এডি) ১০১ এই নীতিকে সুদৃঢ় করে যে, নিয়ন্ত্রণকারী গোষ্ঠীর পরিচালনাগত আচরণ মূল ভিত্তিমূলক সমঝোতাকে (foundational bargain) অন্যায্যভাবে লঙ্ঘন করে কি না তা নির্ধারণের জন্য আদালত কেবল আনুষ্ঠানিক কাঠামোগত বা দালিলিক পরিপালন দেখার বাইরেও দৃষ্টি প্রসারিত করবেন—যা পরিমেল নিয়মাবলীতে অন্তর্ভুক্তির ক্ষেত্রে প্রযুক্তিগত ত্রুটি থাকলেও প্রতিষ্ঠাতা এবং সংখ্যালঘু বিনিয়োগকারীদের জন্য একটি অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ সুরক্ষাকবচ হিসেবে কাজ করে।

৩. পরিচালনা পর্ষদে প্রতিনিধিত্ব, তথ্যের অধিকার এবং বিকল্প পরিচালক

৩.১ সংবিধিবদ্ধ নিয়োগের কার্যপদ্ধতি

কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ৯০ থেকে ৯৪-এর অধীনে বাংলাদেশের একটি প্রাইভেট কোম্পানিতে সাধারণ সভায় শেয়ারহোল্ডারদের দ্বারা পরিচালক নিযুক্ত হন। এসএইচএ-এর কোনো দফায় যদি কেবল বলা থাকে "পরিচালনা পর্ষদে বিনিয়োগকারীর একজন পরিচালক মনোনীত করার অধিকার থাকবে", তবে তা নিজ থেকে কাউকে নিযুক্ত করে না। এর সাথে অবশ্যই নিম্নোক্ত বিষয়গুলোর সংযোগ থাকতে হবে:

1. একটি কার্যকরযোগ্য ভোটিং অঙ্গীকার (voting covenant), যা সকল স্বাক্ষরকারী শেয়ারহোল্ডারকে প্রতিটি সংশ্লিষ্ট সাধারণ সভায় বিনিয়োগকারীর মনোনীত প্রার্থীর অনুকূলে ভোট প্রদানে বাধ্য করে; এবং
2. পরিমেল নিয়মাবলীতে এমন একটি বিধান (AoA provision), যা শেয়ারহোল্ডারদের একটি নির্দিষ্ট শ্রেণিকে (যেমন: "ইস্যুকৃত সিরিজ এ প্রেফারেন্স শেয়ারের তৎকালীন অন্যূন ১৫%-এর ধারক(গণ)") লিখিত নোটিশের মাধ্যমে একজন পরিচালক মনোনীত করার ক্ষমতা প্রদান করে, যার ফলে প্রতিটি নিয়োগ বা অপসারণ প্রক্রিয়ার জন্য সাধারণ সভার পূর্ণাঙ্গ ভোটের প্রয়োজন পড়ে না।

৩.২ বিকল্প পরিচালক — ধারা ১০১

যেসব বিদেশি ভেঞ্চার ক্যাপিটাল বা প্রাইভেট ইকুইটি বিনিয়োগকারীর পক্ষে সশরীরে সার্বক্ষণিক উপস্থিতি বজায় রাখা সম্ভব নয়, তাদের ক্ষেত্রে কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ১০১ ধারা অনুযায়ী মূল পরিচালক বাংলাদেশ থেকে একনাগাড়ে তিন মাসের অধিক সময় অনুপস্থিত থাকার সম্ভাবনা থাকলে একজন বিকল্প পরিচালক (Alternate Director) নিয়োগের সুযোগ রয়েছে। পরিমেল নিয়মাবলীতে অবশ্যই এই নিয়োগ পদ্ধতির স্পষ্ট অনুমোদন থাকতে হবে; সুস্পষ্ট কর্তৃত্বের অভাবে প্রথম তফসিলের (টেবিল এ) অনুকরণে প্রস্তুত সাধারণ পরিমেল নিয়মাবলী স্বয়ংক্রিয়ভাবে এই সুবিধা নাও দিতে পারে, ফলে কোম্পানি গঠনকালে বা পরবর্তী সময়ে সংশোধনীর মাধ্যমে সুনির্দিষ্ট মুসাবিদা (bespoke drafting) করা আবশ্যক।

৩.৩ পর্যবেক্ষকের অধিকার এবং গোপনীয়তা

কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর অধীন পরিচালনা পর্ষদের "পর্যবেক্ষক" (observers)-দের কোনো সংবিধিবদ্ধ স্বীকৃতি নেই এবং কোম্পানির প্রতি তাদের কোনো প্রত্যয়ী দায়িত্বও (fiduciary duty) থাকে না। সাধারণ চুক্তি আইনের নীতিমালার অধীনে পর্যবেক্ষকের ওপর বাধ্যতামূলক গোপনীয়তা ও প্রকাশ না করার শর্তাবলী (confidentiality and non-disclosure obligations) আরোপের মাধ্যম হতে হবে এসএইচএ (পরিমেল নিয়মাবলী নয়); কেননা পর্যবেক্ষক পরিচালক না হওয়ায় তাকে কোম্পানি আইনের প্রত্যয়ী মানদণ্ডে দায়বদ্ধ করা যায় না। পর্ষদীয় কার্যক্রমে পর্যবেক্ষকের অংশগ্রহণের পূর্বশর্ত হিসেবে আইনজীবীদের একটি সুস্পষ্ট এনডিএ অঙ্গীকারনামা (NDA undertaking) মুসাবিদা করা উচিত, যার মধ্যে চুক্তিভঙ্গের দায়ে চুক্তিবদ্ধ ক্ষতিপূরণের (contractual indemnities) বিধান অন্তর্ভুক্ত থাকবে।

৩.৪ তথ্যের অধিকার

মানসম্মত তথ্যের অধিকার সম্পর্কিত অঙ্গীকারসমূহ—যেমন মাসিক ব্যবস্থাপনা হিসাব (monthly management accounts), নির্দিষ্ট মেয়াদের মধ্যে বার্ষিক নিরীক্ষিত আর্থিক বিবরণী, ক্যাপ টেবিল হালনাগাদকরণ এবং বাজেট ও ব্যবধান সংক্রান্ত প্রতিবেদন (budget/variance reports)—হলো নিছক চুক্তিবদ্ধ (চুক্তি আইন ১৮৭২) বাধ্যবাধকতা, যা এসএইচএ-এর স্বাক্ষরকারী পক্ষ হিসেবে কোম্পানির ওপর বর্তায়। যেহেতু এই বাধ্যবাধকতাগুলোর ক্ষেত্রে সংবিধিবদ্ধ ভোটিং পদ্ধতির কোনো পরিবর্তনের প্রয়োজন হয় না, তাই এগুলো চুক্তিভঙ্গের সাধারণ প্রতিকার (ধারা ৭৩-৭৪ অনুযায়ী ক্ষতিপূরণ) বা ক্ষেত্রবিশেষে সুনির্দিষ্ট প্রতিকার আইন ১৮৭৭-এর ধারা ৫৫-এর অধীনে তথ্য প্রকাশে বাধ্য করে আদেশমূলক নিষেধাজ্ঞার (mandatory injunction) মাধ্যমে বলবৎ করা যায়।

৪. ট্যাগ-অ্যালং এবং ড্র্যাগ-অ্যালং অধিকার (Tag-Along and Drag-Along Rights)

৪.১ বাণিজ্যিক যৌক্তিকতা

ট্যাগ-অ্যালং (সহ-বিক্রয়) অধিকার সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারকে পেছনে ফেলে যাওয়া থেকে সুরক্ষা প্রদান করে — অর্থাৎ যখন সংখ্যাগরিষ্ঠ শেয়ারহোল্ডাররা কোনো প্রস্থান বা এক্সিট (exit)-এর বিষয়ে সমঝোতা করে, তখন সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডার যাতে এমন একটি কোম্পানিতে অবিক্রয়যোগ্য শেয়ার নিয়ে আটকে না পড়ে যা এখন একজন নতুন ও অজ্ঞাত সংখ্যাগরিষ্ঠ মালিকের নিয়ন্ত্রণে রয়েছে। পক্ষান্তরে, ড্র্যাগ-অ্যালং অধিকার সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদেরকে একই শর্তে সংখ্যাগরিষ্ঠদের সাথে বিক্রি করতে বাধ্য করার মাধ্যমে সংখ্যাগরিষ্ঠ অংশীদারদের (এবং প্রায়শই শতভাগ অধিগ্রহণ করতে ইচ্ছুক সম্ভাব্য তৃতীয় পক্ষকে) সুরক্ষা দেয়, যা ক্ষুদ্র কোনো সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারের পক্ষে সর্বোচ্চ মূল্য নিশ্চিতকারী কোনো এক্সিটকে বাধাগ্রস্ত করা প্রতিরোধ করে।

৪.২ সুনির্দিষ্ট কার্যসম্পাদনের সমস্যা (The Specific Performance Problem)

ড্র্যাগ-অ্যালং অধিকারের ক্ষেত্রে বাংলাদেশের প্রেক্ষাপটে খসড়া প্রণয়নের প্রধান সমস্যা হলো অবাধ্য বা অনিচ্ছুক সংখ্যালঘুর বিরুদ্ধে এর বলবৎকরণ। সুনির্দিষ্ট প্রতিকার আইন, ১৮৭৭-এর ধারা ২১ অনুযায়ী, "ব্যক্তিগত ইচ্ছার ওপর নির্ভরশীল" (dependent on personal volition) বা অবিচ্ছিন্ন তদারকির প্রয়োজন হয় এমন চুক্তিগুলো সাধারণত সুনির্দিষ্টভাবে কার্যকরযোগ্য নয় — তবে নির্দিষ্ট শেয়ার হস্তান্তরের সরাসরি বাধ্যবাধকতা ধারা ১২-এর আওতাভুক্ত হয়, যা কোনো প্রাইভেট কোম্পানির অতালিকাভুক্ত ইকুইটি হস্তান্তরের চুক্তিকে সুনির্দিষ্টভাবে কার্যকরযোগ্য বলে স্বীকৃতি দেয়, কারণ দরকষাকষিকৃত কোনো অনন্য ইকুইটি শেয়ার হারানোর ক্ষতিপূরণ কেবল আর্থিক ক্ষতিপূরণ দ্বারা পর্যাপ্তভাবে মেটানো যায় না। তবে, যখন একটি সময়-সংবেদনশীল অধিগ্রহণ প্রক্রিয়াধীন থাকে, তখন মোকদ্দমার মাধ্যমে সুনির্দিষ্ট কার্যসম্পাদনের ডিক্রি লাভ করা ধীরগতির এবং বাণিজ্যিকভাবে অবাস্তব।

লেনদেন সংক্রান্ত আইন উপদেষ্টাদের দ্বারা সর্বোত্তম চর্চা হিসেবে স্বীকৃত অধিকতর কার্যকর খসড়া প্রণয়ন সমাধানটি হলো — ড্র্যাগ-অ্যালং অঙ্গীকারটির সাথে পাওয়ার অব অ্যাটর্নি আইন, ২০১২-এর বিধানাবলীর সাথে সামঞ্জস্যপূর্ণ একটি অপ্রত্যাহারযোগ্য আমমোক্তারনামা (irrevocable Power of Attorney) সংযুক্ত করা; যার মাধ্যমে কোম্পানিকে (যেকোনো পরিচালক বা কোম্পানি সচিবের মাধ্যমে কার্যরত) অনিচ্ছুক শেয়ারহোল্ডারের অ্যাটর্নি-ইন-ফ্যাক্ট হিসেবে নিয়োগ করা হয়, যা ওই ব্যর্থ শেয়ারহোল্ডার নির্ধারিত প্রতিকার মেয়াদের (সাধারণত ১০ কার্যদিবস) মধ্যে স্বাক্ষর করতে ব্যর্থ হলে তার পক্ষে আরজেএসসি (RJSC) ফরম ১১৭ হস্তান্তর দলিল (Instrument of Transfer) সম্পাদন করার ক্ষমতা প্রদান করে। যেহেতু এই ক্ষমতাটি "স্বার্থের সাথে যুক্ত" (coupled with an interest), সেহেতু এটি সংশ্লিষ্ট শেয়ারহোল্ডারের মৃত্যু, দেউলিয়া অবস্থা বা তথাকথিত বাতিলের পরও বহাল থাকে।

৪.৩ আদর্শ ড্র্যাগ-অ্যালং কাঠামো

এই দফায় সুনির্দিষ্টভাবে উল্লেখ থাকা উচিত: (১) প্রয়োগযোগ্যতার সীমা বা থ্রেশহোল্ড (যেমন: সংবিধিবদ্ধ ধারাবাহিকতা রক্ষার স্বার্থে কোম্পানি আইনের ধারা ৮৭-এর অধীনে বিশেষ সিদ্ধান্তের সীমার সাথে মিল রেখে ইস্যুকৃত শেয়ার মূলধনের অন্যূন ৭৫% ধারণকারীদের অনুমোদন); (২) "প্রকৃত তৃতীয় পক্ষের প্রস্তাব" (Bona Fide Third-Party Offer)-এর সংজ্ঞা; (৩) বাধ্যতামূলক ড্র্যাগ নোটিশের বিষয়বস্তু; (৪) প্রতিকারের মেয়াদ (cure period); এবং (৫) উপরে বর্ণিত অপ্রত্যাহারযোগ্য অ্যাটর্নি-ইন-ফ্যাক্ট ব্যবস্থা।

৪.৪ আন্তঃসীমান্ত ড্র্যাগ/ট্যাগ প্রয়োগের ক্ষেত্রে বৈদেশিক মুদ্রা বিনিময় সংক্রান্ত সীমাবদ্ধতা

যেখানে ড্র্যাগকারী বা অধিগ্রহণকারী পক্ষ একজন অনাবাসী (একটি বিদেশি ভেঞ্চার ক্যাপিটাল বা ভিসি ফান্ড কিংবা কৌশলগত অধিগ্রহণকারী), সেখানে নিবাসী বাংলাদেশি প্রতিষ্ঠাতাকে প্রদেয় প্রতিদান/মূল্য ফরেন এক্সচেঞ্জ ট্রানজ্যাকশন সংক্রান্ত নির্দেশিকা (GFET)-এর অধীনে বাংলাদেশ ব্যাংকের মূল্য নির্ধারণ সংক্রান্ত নির্দেশিকা (pricing guidelines)-এর অধীন। নিবাসী এবং অনিবাসীদের মধ্যে শেয়ার হস্তান্তরের ক্ষেত্রে একজন স্বতন্ত্র চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট কর্তৃক মূল্যায়ন — সাধারণত নিট সম্পদ মূল্য (NAV) বা ডিসকাউন্টেড ক্যাশ ফ্লো (DCF) — আবশ্যক; এবং কোনো প্রস্থানকারী বিদেশি শেয়ারহোল্ডারের অনুকূলে বিক্রয়লব্ধ অর্থের বহির্গামী রেমিট্যান্সের (outward remittance) জন্য মূল অন্তর্গামী রেমিট্যান্স নগদায়ন সনদ (Encashment Certificate) দ্বারা সমর্থিত অনুমোদিত ডিলার (AD) ব্যাংকের পূর্বানুমোদন প্রয়োজন হয়। নিয়ন্ত্রক সংস্থার এই মূল্যায়ন বাধ্যবাধকতার উল্লেখ ব্যতিরেকে একটি নির্ধারিত মূল্যের (fixed-price) ড্র্যাগ প্রক্রিয়া প্রণয়ন করলে, সমস্ত কর্পোরেট অনুমোদন লাভের পরেও ব্যাংকিং-রেমিট্যান্স পর্যায়ে শেয়ার হস্তান্তরটি আটকে যাওয়ার ঝুঁকি তৈরি হয়।

৪.৫ পরিচালনা পর্ষদের স্বেচ্ছাচারী প্রত্যাখ্যানের বিরুদ্ধে বিচারিক সমর্থন

পরিমেল নিয়মাবলি (AoA)-এর অধীনে কোনো শেয়ার হস্তান্তরের নিবন্ধন প্রত্যাখ্যান করার জন্য পরিচালকদের যদি বিবেচনামূলক ক্ষমতা থাকেও, তবে সেই বিবেচনা ট্রাস্টি বা আমানতদারমূলক (fiduciary) প্রকৃতির এবং কোনো বৈধ চুক্তিবদ্ধ ট্যাগ-অ্যালং বা ড্র্যাগ-অ্যালং প্রয়োগকে ব্যর্থ করার জন্য তা খেয়ালখুশিমতো প্রয়োগ করা যাবে না। আমিন জুট মিলস লিঃ বনাম দ্য চিটাগাং কমার্শিয়াল ব্যাংক লিঃ (১৯৮৩) ৩৫ ডিএলআর (এডি) ৩২১-এ প্রতিষ্ঠিত এই নীতিটি মেসার্স বেঙ্গল ওয়াটার টাইট ক্যানভাস কোং বনাম দ্য রেজিস্টার অব জয়েন্ট স্টক কোম্পানিজ (১৯৯২) ৪৪ ডিএলআর ২৬৪ দ্বারা আরও সুদৃঢ় হয়েছে; যা নিশ্চিত করে যে, পরিচালনা পর্ষদের প্রত্যাখ্যান স্বেচ্ছাচারী হলে বৈধ হস্তান্তরগ্রহীতাকে অন্তর্ভুক্ত করতে বাধ্য করার জন্য সদস্যদের রেজিস্টার সংশোধনের ধারা ৪৩ সুনির্দিষ্ট প্রতিকার আইনের সাথে যুগপৎভাবে কাজ করে।

৫. অচলাবস্থা নিরসন প্রক্রিয়া (Deadlock Resolution Mechanisms)

৫.১ ৫০:৫০ কাঠামোর ক্ষেত্রে অচলাবস্থা কেন অস্তিত্বের সংকট তৈরি করে

৫০:৫০ শেয়ারহোল্ডিং আকারে গঠিত বাংলাদেশি যৌথ উদ্যোগ (Joint Venture) বা প্রতিষ্ঠাতাদের সমান ভাগে বিভক্ত পর্ষদবিশিষ্ট স্টার্টআপগুলো এমন একটি কাঠামোগত ঝুঁকির সম্মুখীন হয় যা সংখ্যাগরিষ্ঠ-নিয়ন্ত্রিত কোম্পানিতে থাকে না: সংরক্ষিত কোনো বিষয়ে (Reserved Matter) সমাধানহীন অচলাবস্থা নিরসনের কোনো পূর্বনির্ধারিত সংবিধিবদ্ধ পদ্ধতি আইনে নেই। চুক্তিবদ্ধ কোনো ব্যবস্থার অনুপস্থিতিতে, একমাত্র চূড়ান্ত উপায় হলো কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২৪১(vi)-এর অধীনে "ন্যায়সঙ্গত ও সমীচীন" (just and equitable) কারণে আদালতের মাধ্যমে অবসায়ন — যা একটি তীব্র ও মূল্য-বিধ্বংসী প্রতিকার, যা দুই পক্ষের মধ্যকার বিরোধ নিষ্পত্তি করার পরিবর্তে পুরো উদ্যোগটিকেই বিলুপ্ত করে দেয়।

৫.২ পর্যায়ক্রমিক নিরসন ধাপ (The Escalation Ladder)

যথাযথভাবে খসড়াকৃত একটি শেয়ারহোল্ডার্স চুক্তির (SHA) অচলাবস্থা সংক্রান্ত দফায় একটি পর্যায়ক্রমিক ধারাবাহিক ধাপ প্রতিষ্ঠা করা উচিত:

1. নির্বাহী মধ্যস্থতা (Executive Mediation) — বাধ্যতামূলক ৩০ দিনের একটি 'কুলিং-অফ' বা পর্যালোচনা সময়কাল, যার অধীনে যেকোনো পক্ষের কোনো চরম বাইনারি এক্সিট প্রক্রিয়া কার্যকর করার পূর্বে প্রতিটি পক্ষের সিইও/প্রতিষ্ঠাতাদের মধ্যে সরাসরি আলোচনার প্রয়োজন হয়।
2. আনুষ্ঠানিক সমঝোতা (Formal Conciliation) — কোনো বাধ্যতামূলক নয় এমন সমঝোতামূলক মীমাংসার জন্য কোনো সর্বসম্মত নিরপেক্ষ জ্যেষ্ঠ আইনজীবী বা প্রাতিষ্ঠানিক সংস্থা যেমন বাংলাদেশ ইন্টারন্যাশনাল আরবিট্রেশন সেন্টার (BIAC)-এর নিকট প্রেরণ।
3. চুক্তিবদ্ধ বাইনারি এক্সিট (Contractual Binary Exit) — যদি সমঝোতা ব্যর্থ হয়, তবে একটি পূর্ব-সম্মত ও স্ব-কার্যকরী ক্রয়-বিক্রয় প্রক্রিয়া সক্রিয় হয়:
4. রাশিয়ান রুলেট ধারা (Russian Roulette Clause): পক্ষ 'ক' প্রতি শেয়ারের জন্য একটি একক মূল্য নির্ধারণ করে; পক্ষ 'খ'-কে অবশ্যই ওই মূল্যে হয় পক্ষ 'ক'-এর নিকট তার শেয়ার বিক্রি করতে হবে, অথবা একই মূল্যে পক্ষ 'ক'-এর শেয়ার ক্রয় করতে হবে। এটি কার্যকর হলেও মূলধন-সংকটে থাকা কোনো প্রতিষ্ঠাতার জন্য কাঠামোগতভাবে প্রতিকূল, বিশেষ করে যখন প্রতিপক্ষ একটি সম্পদশালী প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারী; কারণ ধনী পক্ষটি কৃত্রিমভাবে কম মূল্য নির্ধারণ করতে পারে যা তারা লেনদেনের যেকোনো দিকেই স্বাচ্ছন্দ্যে অর্থায়ন করতে সক্ষম।
5. টেক্সাস শুট-আউট ধারা (Texas Shoot-Out Clause): উভয় পক্ষ একজন নিরপেক্ষ মধ্যস্থতাকারীর (সাধারণত কোম্পানির সংবিধিবদ্ধ নিরীক্ষক) কাছে সিলমোহরকৃত দরপ্রস্তাব দাখিল করে; সর্বোচ্চ দরদাতা অপর পক্ষের শেয়ার নগদে ক্রয় করে নেয়। এটি রাশিয়ান রুলেটের অন্তর্নিহিত মূলধন-অসাম্যের সমস্যাটিকে প্রশমিত করে (যদিও পুরোপুরি দূর করে না)।
6. সর্বশেষ উপায় হিসেবে সংবিধিবদ্ধ অবসায়ন (Statutory Winding-Up as Last Resort) — শেয়ারহোল্ডার্স চুক্তিতে স্পষ্টভাবে স্বীকার করা উচিত যে, বাইনারি প্রক্রিয়াটিও যদি ব্যর্থ হয় (যেমন, কোনো পক্ষই শেয়ার ক্রয়ের অর্থায়ন করতে না পারলে), তবে যেকোনো পক্ষ ধারা ২৪১(vi)-এর অধীনে অবসায়নের আবেদন করতে পারে, যেখানে "ন্যায়সঙ্গত ও সমীচীন" যুক্তির সমর্থনে খন্দকার মাহবুবউদ্দিন আহমেদ মামলার আধা-অংশীদারি (quasi-partnership) সংক্রান্ত যুক্তি উল্লেখ করা যেতে পারে।

৫.৩ সালিসি ধারা ধারা ২৩৩-এর এখতিয়ার বাতিল করে না

মক্কেলদের নিকট প্রকাশ করা আবশ্যক এমন একটি গুরুত্বপূর্ণ সীমাবদ্ধতা হলো: সালিস আইন, ২০০১-এর ধারা ৭-এর অধীনে বিস্তারিতভাবে খসড়াকৃত কোনো সালিসি ধারা থাকলেও তা কোম্পানি আইনের ধারা ২৩৩-এর অধীনে কোনো সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারের সংবিধিবদ্ধ নিপীড়নমূলক আবেদনের (oppression petition) ওপর স্বয়ংক্রিয়ভাবে স্থগিতাদেশ জারি করে না। এইচআরসি সিন্ডিকেট লিঃ বনাম ডাচ-বাংলা ব্যাংক লিঃ এবং অন্যান্য (২০০৪) ৫৬ ডিএলআর ৪৭০ মামলায় আদালত নিশ্চিত করেছেন যে, কোম্পানি বেঞ্চ ধারা ২৩৩-এর বিষয়াবলীর ওপর একচ্ছত্র সংবিধিবদ্ধ এখতিয়ার সংরক্ষণ করে, এবং একটি প্রকৃত সংবিধিবদ্ধ নিপীড়নমূলক আবেদন ন

<div style="margin-bottom:12px; padding-bottom:12px; border-bottom:1px solid #1E293B;">
  <a href="https://www.roc.gov.bd/" target="_blank" rel="noopener noreferrer" style="color:#C5A059; font-weight:600; font-size:14px; text-decoration:underline;">Registrar of Joint Stock Companies & Firms (RJSC) &nearr;</a>
  <p style="color:#94A3B8; font-size:12px; margin:4px 0 0 0; line-height:1.4;">Online Name Clearance, MoA/AoA Registration & Returns Filing</p>
</div>

<div style="margin-bottom:12px; padding-bottom:12px; border-bottom:1px solid #1E293B;">
  <a href="https://bida.gov.bd/" target="_blank" rel="noopener noreferrer" style="color:#C5A059; font-weight:600; font-size:14px; text-decoration:underline;">Bangladesh Investment Development Authority (BIDA) &nearr;</a>
  <p style="color:#94A3B8; font-size:12px; margin:4px 0 0 0; line-height:1.4;">One-Stop Service (OSS), 100% Foreign Equity Approvals & Branch/Liaison Office Permission</p>
</div>

<div style="margin-bottom:12px; padding-bottom:12px; border-bottom:1px solid #1E293B;">
  <a href="https://bdlaws.minlaw.gov.bd/" target="_blank" rel="noopener noreferrer" style="color:#C5A059; font-weight:600; font-size:14px; text-decoration:underline;">Ministry of Law, Justice & Parliamentary Affairs &nearr;</a>
  <p style="color:#94A3B8; font-size:12px; margin:4px 0 0 0; line-height:1.4;">Codified Statutory Laws of Bangladesh</p>
</div>