নির্বাহী সারসংক্ষেপ ও সংবিধিবদ্ধ কর্তৃত্ব
ফিচার্ড স্নিপেট: একটি বিদেশি কোম্পানি বাংলাদেশ বিনিয়োগ উন্নয়ন কর্তৃপক্ষ আইন, ২০১৬-এর ধারা ১৫, ১৬ ও ২১ অনুযায়ী বাংলাদেশ বিনিয়োগ উন্নয়ন কর্তৃপক্ষ (বিডা)-এর নিকট থেকে লিখিত পূর্বানুমতি গ্রহণের পর কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর একাদশ খণ্ড (ধারা ৩৭৮–৩৯২)-এর অধীনে আরজেএসসি (RJSC)-তে বাধ্যতামূলক নিবন্ধন এবং ফরেন এক্সচেঞ্জ রেগুলেশন অ্যাক্ট, ১৯৪৭-এর ধারা ১৮বি (18B) পরিপালন সাপেক্ষেই কেবল বাংলাদেশে ব্রাঞ্চ বা লিয়াজোঁ অফিস স্থাপন করতে পারে।
বাংলাদেশে সাবসিডিয়ারি ব্যতীত সরাসরি কোনো বাস্তবিক উপস্থিতি (physical presence) স্থাপনে ইচ্ছুক বিদেশি কর্পোরেশনসমূহ কেবল একটি অফিস স্পেস ভাড়া নিয়েই তাদের কার্যক্রম শুরু করতে পারে না। বাংলাদেশের আইন অনিগমিত (unincorporated) বৈদেশিক বাণিজ্যিক উপস্থিতিকে—তা ব্রাঞ্চ অফিস (বিও), লিয়াজোঁ অফিস (এলও), কিংবা রিপ্রেজেন্টেটিভ অফিস যে নামেই অভিহিত হোক না কেন—জাতীয় অর্থনৈতিক সার্বভৌমত্ব, নিরাপত্তা যাচাই (সিকিউরিটি ভেটিং) এবং বৈদেশিক মুদ্রা শৃঙ্খলার বিষয় হিসেবে বিবেচনা করে।
এর সংবিধিবদ্ধ নিয়ন্ত্রক কাঠামোটি প্রধানত ত্রিস্তরীয়:
- বিনিয়োগ মঞ্জুরি এবং আন্তঃমন্ত্রণালয় নিরাপত্তা ছাড়পত্রের জন্য বাংলাদেশ বিনিয়োগ উন্নয়ন কর্তৃপক্ষ আইন, ২০১৬;
- বাংলাদেশ ব্যাংকের অনুমোদিত ডিলার (এডি) নেটওয়ার্কের মাধ্যমে মুদ্রা-নিয়ন্ত্রণ অনুমোদনের জন্য ফরেন এক্সচেঞ্জ রেগুলেশন অ্যাক্ট, ১৯৪৭ (FERA), বিশেষত ধারা ১৮এ এবং ১৮বি; এবং
- যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর (আরজেএসসি)-এ কর্পোরেট নিবন্ধনের জন্য কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর একাদশ খণ্ড।
এই ত্রিবিধ কাঠামোর পাশাপাশি আয়কর আইন, ২০২৩, মূল্য সংযোজন কর ও সম্পূরক শুল্ক আইন, ২০১২ এবং স্থানীয় সরকার/পৌর কর্তৃপক্ষের ট্রেড লাইসেন্স সংক্রান্ত সংবিধিবদ্ধ আইনসমূহ প্রযোজ্য হয়। বিচ্ছিন্নভাবে কোনো একক অনুমোদনই যথেষ্ট নয়—যেকোনো একটি স্তর বাদ পড়লে সমগ্র প্রতিষ্ঠানটি এখতিয়ারবহির্ভূত (ultra vires) বলে গণ্য হবে এবং সংশ্লিষ্ট স্বাক্ষরকারীদের FERA-এর ধারা ২৩ মোতাবেক ফৌজদারি দায়বদ্ধতার মুখে দাঁড় করাবে।
অনুমোদন ও পরিপালন প্রক্রিয়ার রোডম্যাপ
সংবিধিবদ্ধ পার্থক্য: বাংলাদেশে ব্রাঞ্চ অফিস বনাম লিয়াজোঁ অফিস
ফিচার্ড স্নিপেট: একটি ব্রাঞ্চ অফিস স্থানীয় গ্রাহকদের অনুকূলে বাণিজ্যিক ইনভয়েস ইস্যু করতে পারে, বাংলাদেশ-উৎস থেকে রাজস্ব আয় করতে পারে এবং আয়কর আইন, ২০২৩-এর ধারা ২(৪৬) অনুযায়ী এটি স্বয়ংক্রিয়ভাবে স্থায়ী স্থাপনা (Permanent Establishment বা PE) হিসেবে গণ্য হয়; অপরদিকে, একটি লিয়াজোঁ অফিস কোনো বাণিজ্যিক আয় বা স্থানীয় বিক্রয়ে অংশগ্রহণ করতে পারে না এবং এর যাবতীয় পরিচালনা ব্যয় মূল প্যারেন্ট কোম্পানির অফশোর রেমিট্যান্স দ্বারা নির্বাহ করতে হয়।
বাংলাদেশে কার্যক্রম শুরুর পূর্বে বিদেশি বিনিয়োগকারী প্রতিষ্ঠানকে তার ব্যবসায়িক উদ্দেশ্য অনুযায়ী সঠিক আইনি সত্তা নির্বাচন করতে হয়:
- ব্রাঞ্চ অফিস (শাখা কার্যালয়): প্যারেন্ট সত্তার বাণিজ্যিক সম্প্রসারণ হিসেবে কাজ করে। স্থানীয় চুক্তি সম্পাদন, সেবা প্রদান এবং স্থানীয় মুদ্রায় ইনভয়েস ইস্যু করার এখতিয়ার রাখে। এটি স্থানীয় কর ব্যবস্থার অধীন পুরোপুরি করযোগ্য।
- লিয়াজোঁ বা রিপ্রেজেন্টেটিভ অফিস (যোগাযোগ কার্যালয়): কেবল মূল কোম্পানির সাথে স্থানীয় গ্রাহক ও সরবরাহকারীদের মধ্যে সমন্বয়ক হিসেবে কাজ করে। পণ্য সরবরাহ, স্থানীয় উৎস থেকে কোনো প্রকার আয় বা ফি গ্রহণ এর জন্য আইনত নিষিদ্ধ।
বাধ্যতামূলক অন্তর্মুখী রেমিট্যান্স ও এডি ব্যাংকের কমপ্লায়েন্স
ফিচার্ড স্নিপেট: বিডা (BIDA)-র অনুমোদনপত্র জারির ৬০ দিনের মধ্যে, মূল বা প্যারেন্ট কোম্পানিকে অবশ্যই বাংলাদেশে অবস্থিত একটি অনুমোদিত ডিলার (এডি) ব্যাংকের মাধ্যমে ন্যূনতম ৫০,০০০ মার্কিন ডলার রেমিট্যান্স হিসেবে প্রেরণ করতে হবে; উক্ত এডি ব্যাংক FERA রিপোর্টিং বিধিমালার অধীনে একটি নগদায়ন সনদ বা এনক্যাশমেন্ট সার্টিফিকেট (ফরম সি) ইস্যু করে, যা একটি বাধ্যতামূলক পূর্বশর্ত হিসেবে পুনরায় বিডায় দাখিল করতে হয়।
এডি ব্যাংকসমূহের নেটওয়ার্কের মাধ্যমে বাংলাদেশ ব্যাংক কর্তৃক পরিচালিত FERA-এর বৈদেশিক মুদ্রা নিয়ন্ত্রণ কাঠামোর অধীন নিম্নোক্ত ধারাবাহিক প্রক্রিয়া অনুসরণ করা বাধ্যতামূলক:
- হিসাব খোলা (Account Opening): বিডার অনুমোদনপত্রকে মূল কেওয়াইসি (KYC) নথি হিসেবে ব্যবহার করে শাখা বা লিয়াজোঁ কার্যালয় অনুমোদিত ডিলার ব্যাংকে একটি বৈদেশিক মুদ্রা হিসাব এবং একটি স্থানীয় চলতি হিসাব খোলে।
- অন্তর্মুখী রেমিট্যান্স (Inward Remittance): মূল কোম্পানি তার অফশোর ব্যাংক হিসাব থেকে সদ্য খোলা বাংলাদেশি হিসাবে বিধিবদ্ধ ন্যূনতম ৫০,০০০ মার্কিন ডলার প্রেরণ করে।
- এনক্যাশমেন্ট সার্টিফিকেট (ফরম সি): এডি ব্যাংক অন্তর্মুখী বৈদেশিক মুদ্রা নগদায়ন ও জমা করার পর বাংলাদেশ ব্যাংকের GFET গাইডলাইনের অধীনে সংবিধিবদ্ধ Foreign Exchange Inward Remittance Encashment Certificate ইস্যু করে।
- বিডায় রিপোর্ট দাখিল: বিধিবদ্ধ ৬০ দিনের সময়সীমার মধ্যে এনক্যাশমেন্ট সার্টিফিকেটটি বিডায় দাখিল করতে হবে; অন্যথায় বিডা অনুমোদন বাতিলের প্রক্রিয়া শুরু করতে পারে।
কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর একাদশ খণ্ডের অধীনে আরজেএসসি (RJSC) নিবন্ধন
ফিচার্ড স্নিপেট: বাংলাদেশে ব্যবসায়ের স্থান প্রতিষ্ঠার ৩০ দিনের মধ্যে, বিদেশি কোম্পানিকে কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৩৭৯–৩৮১-এর অধীনে আরজেএসসি (RJSC)-তে ফরম XXXVI–XXXIX দাখিল করতে হবে, যার মাধ্যমে কোম্পানির সনদ বা মূল সংবিধিবদ্ধ দলিলসমূহ (charter documents), পরিচালকদের বিবরণ এবং সমন ও নোটিশ জারির জন্য স্থানীয়ভাবে ক্ষমতাপ্রাপ্ত প্রতিনিধির বিবরণ প্রদান করতে হয়।
কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর একাদশ খণ্ড (ধারা ৩৭৮–৩৯২) বাংলাদেশে ব্যবসায়ের স্থান প্রতিষ্ঠাকারী প্রতিটি বিদেশি কোম্পানির ক্ষেত্রে প্রযোজ্য। নির্ধারিত ফরমে আরজেএসসি-তে দাখিলযোগ্য প্রধান সংবিধিবদ্ধ ফাইলিংসমূহ:
- ফরম XXXVI (ধারা ৩৭৯(১)(ক)): মূল কোম্পানির সনদ (charter), সংঘস্মারক (MoA) ও সংঘবিধি (AoA) বা গঠনতান্ত্রিক দলিলের প্রত্যায়িত অনুলিপি।
- ফরম XXXVII (ধারা ৩৭৯(১)(খ)): মূল কোম্পানির নিবন্ধিত বা প্রধান কার্যালয়ের পূর্ণ ঠিকানা।
- ফরম XXXVIII (ধারা ৩৭৯(১)(গ)): পরিচালক ও কোম্পানি সচিবের পূর্ণাঙ্গ তালিকা ও পরিচিতি।
- ফরম XXXIX (ধারা ৩৭৯(১)(ঘ)–(ঙ)): সমন ও নোটিশ গ্রহণের জন্য বাংলাদেশে বসবাসরত ক্ষমতাপ্রাপ্ত ব্যক্তির নাম ও ব্যবসায়ের স্থানীয় ঠিকানা।
নিয়ন্ত্রক ফি, সময়সীমা ও সংবিধিবদ্ধ ম্যাট্রিক্স
| পদক্ষেপ / প্রয়োজনীয়তা | আইনি ধারা | কর্তৃপক্ষ | ফি / স্ট্যাম্প শুল্ক | সময়সীমা |
|---|---|---|---|---|
| বিডা ফরম বিডা-১ আবেদন | বিডা আইন, ২০১৬, ধারা ১৫–১৬, ২১ | বাংলাদেশ বিনিয়োগ উন্নয়ন কর্তৃপক্ষ (বিডা) | ২৫,০০০ টাকা + ১৫% ভ্যাট | ৩০–৪৫ কার্যদিবস |
| ন্যূনতম অন্তর্মুখী রেমিট্যান্স | FERA ১৯৪৭, ধারা ১৮বি ও বিডা শর্তাবলি | বাংলাদেশ ব্যাংক / অনুমোদিত ডিলার ব্যাংক | ন্যূনতম ৫০,০০০ মার্কিন ডলার | অনুমোদনের ৬০ দিনের মধ্যে |
| আরজেএসসি একাদশ খণ্ড নিবন্ধন | কোম্পানি আইন, ১৯৯৪, ধারা ৩৭৯ | যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর | আরজেএসসি নির্ধারিত ফাইলিং ফি ও স্ট্যাম্প | স্থাপনের ৩০ দিনের মধ্যে |
| ই-টিআইএন (e-TIN) গ্রহণ | আয়কর আইন, ২০২৩, ধারা ২৬১ ও সংশ্লিষ্ট ধারা | জাতীয় রাজস্ব বোর্ড (এনবিআর) | বিনামূল্যে (সংবিধিবদ্ধ ফাইলিং) | কার্যক্রম শুরুর পূর্বে |
| পৌর ট্রেড লাইসেন্স গ্রহণ | স্থানীয় সরকার (সিটি কর্পোরেশন) আইন, ২০০৯ | সংশ্লিষ্ট সিটি কর্পোরেশন / পৌরসভা | আদর্শ কর তফসিল অনুযায়ী নির্ধারিত ফি | বাণিজ্যিক স্থাপনা গ্রহণের পর বার্ষিক |
নিবন্ধন-পরবর্তী কর, ভ্যাট এবং পৌর কমপ্লায়েন্স
ফিচার্ড স্নিপেট: শাখা এবং লিয়াজোঁ উভয় কার্যালয়কেই ১২-সংখ্যার ই-টিআইএন (e-TIN) গ্রহণ, মূসক ব্যবসায় শনাক্তকরণ নম্বর (BIN) নিবন্ধন, মাসিক মূসক-৯.১ ভ্যাট রিটার্ন দাখিল, আয়কর আইন ২০২৩-এর ধারা ৮৬–১৪৩ এর অধীন উৎসে কর কর্তন এবং প্রতি বছর পৌর ট্রেড লাইসেন্স সংগ্রহ ও নবায়ন করতে হবে।
আয়কর সংক্রান্ত কমপ্লায়েন্স
- স্থায়ী স্থাপনা শ্রেণিবিন্যাস (আয়কর আইন ২০২৩, ধারা ২(৪৬)): ব্রাঞ্চ অফিস চূড়ান্তভাবেই স্থায়ী স্থাপনা (PE) হিসেবে গণ্য; তবে লিয়াজোঁ অফিস অনুমোদিত সীমার বাইরে কোনো লেনদেন পরিচালনা করলে তাও PE হিসেবে পুনর্শ্রেণিবিন্যাসযোগ্য।
- কর্পোরেট করের হার: অনাবাসী কোম্পানির শাখা কার্যালয়ের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য খাতের উপর ভিত্তি করে নির্ধারিত কর্পোরেট কর প্রযোজ্য হয়।
- উৎস কর্তনকারী সত্তা (TDS Agent): স্থানীয় ভেন্ডর পেমেন্ট, অফিস ভাড়া এবং বেতন প্রদানের ক্ষেত্রে উভয় কার্যালয়ই সংবিধিবদ্ধ উৎসে কর কর্তনকারী সত্তা হিসেবে দায়িত্ব পালন করে।
- বার্ষিক আয়কর রিটার্ন: ধারা ১৬৬ মোতাবেক উভয় ধরনের সত্তার জন্যই প্রতি অর্থবছর আয়কর রিটার্ন দাখিল বাধ্যতামূলক।
ভ্যাট ও ট্রেড লাইসেন্স
- বিআইএন নিবন্ধন ও মাসিক রিটার্ন: মূল্য সংযোজন কর ও সম্পূরক শুল্ক আইন, ২০১২ অনুযায়ী উৎসে মূসক কর্তন (VDS) নিশ্চিতকল্পে বিআইএন গ্রহণ এবং প্রতি মাসের ১৫ তারিখের মধ্যে মূসক-৯.১ দাখিল করতে হয়।
- পৌর ট্রেড লাইসেন্স: সংশ্লিষ্ট সিটি কর্পোরেশন বা পৌরসভার আদর্শ কর তফসিল অনুযায়ী ভৌত অফিস প্রাঙ্গণের জন্য প্রতি বছর ট্রেড লাইসেন্স নবায়ন করতে হবে।
সংবিধিবদ্ধ দলিলের চেকলিস্ট
বিডা ওএসএস পোর্টাল আবেদনের জন্য:
- যথাযথভাবে পূরণকৃত ফরম বিডা-১
- মূল কোম্পানির অ্যাপোস্টিলকৃত/নোটারাইজড সংঘস্মারক ও সংঘবিধি
- শাখা বা লিয়াজোঁ অফিস স্থাপন এবং প্রধান প্রতিনিধি নিয়োগ সংক্রান্ত বোর্ড রেজোলিউশন
- মূল কোম্পানির ইনকর্পোরেশন সনদপত্র (অ্যাপোস্টিলকৃত)
- সর্বশেষ নিরীক্ষিত বার্ষিক আর্থিক বিবরণী
- প্রধান প্রতিনিধির পাসপোর্ট, সিভি ও বাংলাদেশে অফিসের খসড়া চুক্তিপত্র
- বিডা আবেদন ফি পরিশোধের চালান (২৫,০০০ টাকা + ভ্যাট)
আরজেএসসি নিবন্ধনের জন্য:
- ফরম XXXVI, XXXVII, XXXVIII এবং XXXIX
- বিডার ইস্যুকৃত মূল অনুমোদন পত্রের সত্যায়িত কপি
- আরজেএসসি চালান ও নির্ধারিত স্ট্যাম্প ফি
সচরাচর আইনি ফাঁদ ও পরিপালনজনিত ত্রুটিসমূহ
- লিয়াজোঁ অফিসের মাধ্যমে বাণিজ্যিক কার্যক্রম পরিচালনা: লিয়াজোঁ কার্যালয়ের কর্মকর্তা পণ্য বিক্রি, চুক্তি সম্পাদন বা মূল্যের দরকষাকষিতে জড়ালে আয়কর আইন ২০২৩ অনুযায়ী তা স্থায়ী স্থাপনা (PE) গণ্য হবে এবং বিডা অনুমোদন প্রত্যাহারসহ পূর্ববর্তী আয়ের উপর জরিমানা ধার্য হতে পারে।
- ৬০ দিনের মধ্যে ৫০,০০০ ডলার রেমিট্যান্স আনয়নে ব্যর্থতা: নির্দিষ্ট সময়ের মধ্যে এডি ব্যাংকের মাধ্যমে প্রাথমিক মূলধন হিসেবে ৫০,০০০ মার্কিন ডলার না আনলে অনুমোদন স্বয়ংক্রিয়ভাবে বাতিল গণ্য হতে পারে।
- আরজেএসসি-তে বার্ষিক রিটার্ন দাখিল না করা: কোম্পানি আইনের ধারা ৩৮০ লঙ্ঘন করে প্রতি বছর মূল কোম্পানির ব্যালেন্স শিট দাখিল না করলে দৈনিক খেলাপি জরিমানা আরোপিত হয়।
Frequently Asked Questions
◆ সম্পর্কিত প্র্যাকটিস গাইড ও বিশ্লেষণ
<li style="margin-bottom:12px; line-height:1.5;">
<a href="/bn/one-person-company-opc-registration-nominee-directorship-and-bn/" style="color:#C5A059; font-weight:600; text-decoration:none; font-size:14px; display:inline-block; transition:color 0.2s;">• ওয়ান পারসন কোম্পানি (OPC) নিবন্ধন, নমিনি ও রূপান্তর প্রক্রিয়া ২০২০</a>
</li>
<li style="margin-bottom:12px; line-height:1.5;">
<a href="/bn/rjsc-name-clearance-moa-aoa-drafting-statutory-forms-bangladesh-bn/" style="color:#C5A059; font-weight:600; text-decoration:none; font-size:14px; display:inline-block; transition:color 0.2s;">• আরজেএসসি (RJSC) নাম ছাড়পত্র, সংঘস্মারক ও সংঘবিধি প্রণয়ন এবং সংবিধিবদ্ধ ফরম সার্টিফিকেশন গাইডলাইন</a>
</li>
<li style="margin-bottom:12px; line-height:1.5;">
<a href="/bn/opc-registration-nominee-directorship-conversion-2020-bangladesh-bn/" style="color:#C5A059; font-weight:600; text-decoration:none; font-size:14px; display:inline-block; transition:color 0.2s;">• এক ব্যক্তি কোম্পানি (OPC) নিবন্ধন, নমিনি ডিরেক্টরশিপ এবং রূপান্তর প্রোটোকল ২০২০</a>
</li>
<li style="margin-bottom:12px; line-height:1.5;">
<a href="/bn/share-transfer-stamp-duty-form-117-rjsc-rectification-bd-bn/" style="color:#C5A059; font-weight:600; text-decoration:none; font-size:14px; display:inline-block; transition:color 0.2s;">• শেয়ার হস্তান্তর স্ট্যাম্প ডিউটি, ফর্ম ১১৭ সম্পাদন এবং আরজেএসসি (RJSC) শেয়ার রেজিস্টার সংশোধন নির্দেশিকা</a>
</li>বাংলাদেশে ব্রাঞ্চ অফিস ও লিয়াজোঁ অফিসের মধ্যে মূল আইনি পার্থক্য কী?
ব্রাঞ্চ অফিস স্থানীয়ভাবে বাণিজ্যিক কার্যক্রম পরিচালনা, ইনভয়েস ইস্যু এবং মুনাফা অর্জন করতে পারে, যা আয়কর আইনের অধীনে স্থায়ী স্থাপনা (PE) হিসেবে বিবেচিত। লিয়াজোঁ অফিস কোনো বাণিজ্যিক কার্যক্রম বা স্থানীয় আয় করতে পারে না; এটি কেবল মূল কোম্পানির সাথে স্থানীয় সম্পর্কের সমন্বয় করে এবং এর সমস্ত খরচ প্যারেন্ট কোম্পানির অফশোর রেমিট্যান্স দ্বারা বহন করতে হয়।
বিডা অনুমোদনের পর ন্যূনতম কত রেমিট্যান্স আনা বাধ্যতামূলক?
বিডার অনুমোদনপত্র জারির ৬০ দিনের মধ্যে মূল কোম্পানিকে অনুমোদিত ডিলার ব্যাংকের মাধ্যমে ন্যূনতম ৫০,০০০ মার্কিন ডলার বৈদেশিক মুদ্রা বাংলাদেশে ইনওয়ার্ড রেমিট্যান্স হিসেবে পাঠাতে হয় এবং তার বিপরীতে এডি ব্যাংক থেকে নগদায়ন সনদ (ফরম সি) বিডায় জমা দিতে হয়।
আরজেএসসি একাদশ খণ্ডে নিবন্ধনের সংবিধিবদ্ধ সময়সীমা কত?
কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৩৭৯ অনুযায়ী বাংলাদেশে ব্যবসায়ের স্থান প্রতিষ্ঠার ৩০ দিনের মধ্যে নির্ধারিত ফরম XXXVI থেকে XXXIX পূরণ করে আরজেএসসি-তে আবেদন দাখিল করতে হয়।
লিয়াজোঁ অফিস কি ভ্যাট ও আয়কর রিটার্ন দাখিল করতে বাধ্য?
হ্যাঁ, লিয়াজোঁ অফিসের বাণিজ্যিক আয় না থাকলেও এটি একটি উইথহোল্ডিং বা উৎসে কর্তনকারী সত্তা। ফলে এর জন্য ই-টিআইএন ও বিন (BIN) গ্রহণ, মাসিক ভ্যাট রিটার্ন (মূসক-৯.১) দাখিল এবং বার্ষিক নিরীক্ষিত ব্যয়ের তথ্যসহ আয়কর রিটার্ন দাখিল করা সংবিধিবদ্ধভাবে বাধ্যতামূলক।