বাংলাদেশে বিদেশি মালিকানাধীন কোম্পানির ব্যাংক অ্যাকাউন্ট খোলার আইনি নির্দেশিকা

নির্বাহী সারসংক্ষেপ ও সংবিধিবদ্ধ কর্তৃত্ব

বাংলাদেশে নিগমিত কোনো বিদেশি মালিকানাধীন কোম্পানির অনুকূলে কর্পোরেট ব্যাংক হিসাব খোলা নিছক কোনো ব্যাংকিং আনুষ্ঠানিকতা নয়—এটি একটি ধারাবাহিক নিয়ন্ত্রণমূলক প্রক্রিয়া, যা বৈদেশিক মুদ্রা নিয়ন্ত্রণ আইন, ১৯৪৭ (FERA), গাইডলাইন্স ফর ফরেন এক্সচেঞ্জ ট্রানজ্যাকশনস (GFET), ২০১৮ (খণ্ড ১ ও ২), কোম্পানি আইন, ১৯৯৪, বাংলাদেশ বিনিয়োগ উন্নয়ন কর্তৃপক্ষ আইন, ২০১৬ (বিডা আইন, ২০১৬), ওয়ান স্টপ সার্ভিস আইন, ২০১৮, মানি লন্ডারিং প্রতিরোধ আইন, ২০১২ (MLPA), সন্ত্রাস বিরোধী আইন, ২০০৯, এবং বিএফআইইউ (BFIU) মাস্টার সার্কুলার নং ২৬/২০২০ দ্বারা পরিচালিত। FERA-এর ধারা ৩-এর অধীনে লাইসেন্সপ্রাপ্ত কোনো অথরাইজড ডিলার (এডি) ব্যাংক অনিগমিত কোনো সত্তার সাধারণ চলতি হিসাবে অন্তর্মুখী বিদেশি ইকুইটি জমা (credit) করতে পারে না; বরং এক্ষেত্রে একটি সুনির্দিষ্ট প্রাক-নিবন্ধন অস্থায়ী হিসাব ব্যবস্থা (pre-incorporation temporary account regime) প্রযোজ্য হয়, যার পরিসমাপ্তি ঘটে সংবিধিবদ্ধ প্রত্যয়ন বা নগদায়ন সনদপত্র (Encashment Certificate) প্রদানের মাধ্যমে, যা যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর (আরজেএসসি) পরিশোধিত মূলধনের চূড়ান্ত প্রমাণ হিসেবে গ্রহণ করে।

এই সন্দর্ভে শতভাগ বিদেশি মালিকানাধীন সাবসিডিয়ারি এবং যৌথ উদ্যোগ (জেভি)—উভয় ধরণের কোম্পানির জন্যই এই প্রক্রিয়া পরিচালনাকারী সম্পূর্ণ আইনি কাঠামো, কার্যপ্রণালীগত রোডম্যাপ, নথিপত্রের তালিকা (চেকলিস্ট), ফি-এর তফসিল এবং আইনগত জটিলতাসমূহ সুনির্দিষ্ট তথ্যসূত্রসহ পুঙ্খানুপুঙ্খভাবে তুলে ধরা হয়েছে।

বাংলাদেশে বিদেশি ইকুইটি ব্যাংকিংয়ের সংবিধিবদ্ধ ভিত্তি

বাংলাদেশ একটি নিয়ন্ত্রিত চলতি ও মূলধনি হিসাব ভিত্তিক বৈদেশিক মুদ্রা ব্যবস্থা (restrictive current-and-capital-account foreign exchange regime) বজায় রাখে, যা কেবল লাইসেন্সপ্রাপ্ত অথরাইজড ডিলার (এডি) ব্যাংকগুলোর মাধ্যমে পরিচালিত হয়। FERA-এর ধারা ৪ অনুযায়ী অনুমোদিত ডিলার ছাড়া অন্য কোনো ব্যক্তির বৈদেশিক মুদ্রার লেনদেন নিষিদ্ধ; এবং ধারা ৫ অনুযায়ী বাংলাদেশ ব্যাংকের সাধারণ বা বিশেষ অনুমতি ব্যতিরেকে অনিবাসীদের অনুকূলে অর্থ প্রদান ও অনিবাসীদের হিসাব পরিচালনা সংরক্ষিত। GFET ২০১৮ এই বিধিনিষেধগুলোকে নিম্নোক্তভাবে কার্যকর করে:

• জিএফইটি খণ্ড ১, অধ্যায় ২ — লাইসেন্সের শর্তাবলী, এডি ব্যাংকের পরিপালনগত দায়িত্ব (compliance duties), এবং প্রতি ক্ষেত্রে বাংলাদেশ ব্যাংকের পূর্বানুমোদন ব্যতিরেকে সাধারণ অনুমতির ভিত্তিতে (general permission basis) ইকুইটি অন্তঃপ্রবাহ প্রক্রিয়াকরণের জন্য অর্পিত কর্তৃত্ব।
• জিএফইটি খণ্ড ১, অধ্যায় ৯ (অনিবাসী হিসাব), অনুচ্ছেদ ১, ২, ৬, ১২, ১৩ এবং ২৪ — এডি ব্যাংকগুলোকে অনিবাসী বিনিয়োগকারীর টাকা হিসাব (NITA) এবং বিশেষভাবে গুরুত্বপূর্ণ প্রাক-নিবন্ধন অস্থায়ী বিদেশি ইকুইটি হিসাব খোলার অনুমতি প্রদানকারী কার্যনির্বাহী বিধানসমূহ।
• জিএফইটি খণ্ড ১, অধ্যায় ১০ — অন্তর্মুখী রেমিট্যান্স নগদায়ন পদ্ধতি এবং নগদায়ন সনদপত্র (Encashment Certificate)-এর সংবিধিবদ্ধ ফরম্যাট।
• জিএফইটি খণ্ড ২ — বাধ্যতামূলক পরিসংখ্যানগত রিপোর্টিং ফরম্যাট (ফর্ম সি, এফইআইডি রিটার্ন), যা প্রতিটি অন্তর্মুখী ইকুইটি ক্রেডিটের তথ্য প্রতিফলিত করে এডি ব্যাংক কর্তৃক অবশ্যই বাংলাদেশ ব্যাংকের ফরেন এক্সচেঞ্জ ইনভেস্টমেন্ট ডিপার্টমেন্ট (এফইআইডি)-এ প্রেরণ করতে হবে।

তদুপরি, FERA-এর ধারা ১৮বি (২০১৫ সালের সংশোধনীর মাধ্যমে সন্নিবেশিত) অনুসারে, খাতভিত্তিক প্রযোজ্যতা অনুযায়ী বিডা (BIDA) (বা বেজা/বেপজা/হাই-টেক পার্ক কর্তৃপক্ষ)-এর পূর্বানুমতি এবং পরবর্তীতে বাংলাদেশ ব্যাংককে অবহিতকরণ ব্যতীত কোনো বিদেশি কোম্পানি শাখা (branch), লিয়াজোঁ (liaison), বা প্রতিনিধি দপ্তর (representative office) স্থাপন করতে পারবে না—এবং স্বাভাবিকভাবেই, এ ধরনের কোনো দপ্তর স্থানীয়ভাবে ব্যাংকিং কার্যক্রম পরিচালনা করতে পারবে না।

ধাপ ১: নাম ছাড়পত্র এবং ব্যাংক হিসাব খোলার পূর্ববর্তী সংবিধিবদ্ধ শর্তাবলী

(ক) যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর (আরজেএসসি) কর্তৃক বৈধভাবে সংরক্ষিত কোম্পানির নাম এবং (খ) বেশিরভাগ ক্ষেত্রে, ওএসএস আইন, ২০১৮-এর অধীনে বিডা ওয়ান স্টপ সার্ভিস (ওএসএস) পোর্টাল-এর মাধ্যমে বিদেশি বা যৌথ উদ্যোগ বিনিয়োগের জন্য প্রাপ্ত বিডা নিবন্ধন প্রাপ্তিস্বীকারপত্র (BIDA registration acknowledgment) ব্যতিরেকে কোনো এডি ব্যাংক এমনকি একটি অস্থায়ী ইকুইটি হিসাবও খুলবে না। যদিও বিডা নিবন্ধন সরাসরি জিএফইটি-এর অধীনে ব্যাংকিং কার্যক্রমের সার্বজনীন আইনি পূর্বশর্ত নয়, তথাপি এডি ব্যাংকের কমপ্লায়েন্স ডেস্কসমূহ বিএফআইইউ (BFIU)-এর তহবিলের উৎস এবং বৈধ ব্যবসায়িক যাচাইকরণ মানদণ্ড পূরণের নিমিত্তে এটিকে কার্যত (de facto) একটি বাধ্যতামূলক নথিপত্র হিসেবে বিবেচনা করে।

সংবিধিবদ্ধ ফি: প্রস্তাবিত প্রতি নামের জন্য ২০০ টাকা এবং সাথে ১৫% ভ্যাট (আরজেএসসি ফি তফসিল)।
সময়সীমা: নাম ছাড়পত্রের জন্য ১–৩ কার্যদিবস; নথিপত্র সম্পূর্ণ দাখিলের পর বিডা ওএসএস নিবন্ধন সাধারণত ৩–৭ কার্যদিবসের মধ্যে প্রদান করা হয়।

ধাপ ২: প্রাক-নিবন্ধনকালীন অস্থায়ী বৈদেশিক ইকুইটি হিসাব

কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ১১-এর অধীনে আরজেএসসি কর্তৃক ইনকর্পোরেশন সনদপত্র (Certificate of Incorporation) জারির পূর্ব পর্যন্ত যেহেতু কোনো কোম্পানি আইনগত বা সংবিধিবদ্ধ সত্তা (juristic personality) অর্জন করে না, সেহেতু একটি অনিবন্ধিত প্রবর্তক গোষ্ঠী (promoter group) কোনো সাধারণ চলতি হিসাব পরিচালনা করতে পারে না। জিএফইটি ২০১৮, ভলিউম ১, অধ্যায় ৯, অনুচ্ছেদ ২৪ অনুযায়ী অনুমোদিত ডিলার (AD) ব্যাংকসমূহকে নিম্নরূপ শিরোনামে একটি সুনির্দিষ্ট উদ্দেশ্যভিত্তিক অস্থায়ী হিসাব খোলার অনুমতি প্রদান করা হয়েছে:

"[প্রস্তাবিত কোম্পানির নাম] — প্রি-ইনকর্পোরেশন ফরেন ক্যাপিটাল অ্যাকাউন্ট, প্রোমোটেড বাই [বিদেশি শেয়ারহোল্ডার/প্রবর্তকের নাম]"

প্রধান কার্যনির্বাহী বিধানসমূহ:

1. অনুমোদিত ক্রেডিট: বিদেশি প্রবর্তক/মূল কোম্পানি (parent company) হতে অভ্যন্তরীণ সুইফট (SWIFT) MT103 রেমিট্যান্স, যেখানে ফিল্ড ৭০ (Field 70)-এর বর্ণনায় সুস্পষ্টভাবে উল্লেখ থাকতে হবে "Foreign Equity Subscription for proposed company [Name]" (প্রস্তাবিত কোম্পানি [নাম]-এর জন্য বৈদেশিক ইকুইটি সাবস্ক্রিপশন)। বিএফআইইউ (BFIU) মাস্টার সার্কুলার ২৬/২০২০ অনুযায়ী, অস্পষ্ট কোনো বিবরণ (যেমন: "ঋণ", "অগ্রিম", "বাণিজ্যিক পরিশোধ") থাকলে বিএফআইইউ-নির্দেশিত বর্ধিত গ্রাহক সতর্কতা (Enhanced Due Diligence - EDD) প্রযোজ্য হবে এবং ব্যাখ্যা প্রদানের পূর্ব পর্যন্ত তহবিল অবরুদ্ধ (fund freeze) হওয়ার সম্ভাবনা থাকবে।
2. অনুমোদিত ডেবিট: কঠোরভাবে কেবল আরজেএসসি সংবিধিবদ্ধ ফাইলিং ফি, স্ট্যাম্প শুল্ক পরিশোধ এবং সরাসরি নিয়ন্ত্রণমূলক ব্যয়ের মধ্যে সীমাবদ্ধ। এই পর্যায়ে কোনো বাণিজ্যিক, বেতনভাতা, ভেন্ডর বা পরিচালন সংক্রান্ত ডেবিট অনুমোদিত নয় — যা একটি অত্যন্ত সংবেদনশীল কমপ্লায়েন্স ফাঁদ (compliance trap) হিসেবে নিচে আলোচিত হয়েছে।
3. নিগমন বা নিবন্ধনে ব্যর্থতা: নিবন্ধন প্রক্রিয়া পরিত্যক্ত হলে, প্রেরিত মূলধন প্রত্যর্পণের (repatriation) জন্য জিএফইটি ভলিউম ১, অধ্যায় ৯, অনুচ্ছেদ ২৪(গ) অনুযায়ী বাংলাদেশ ব্যাংকের এফইআইডি (FEID)-এর পূর্বানুমোদন গ্রহণ আবশ্যক — অনুমোদিত ডিলার ব্যাংক কর্তৃক এটি একতরফাভাবে ফেরত প্রদান করা যাবে না।
4. এএমএল (AML) প্রেডিকেট যাচাইকরণ: সাময়িকভাবে তহবিল ক্রেডিট করার পূর্বেও অনুমোদিত ডিলার ব্যাংককে তহবিল প্রেরণকারীর যথাযথ গ্রাহক সতর্কতা (CDD) সম্পাদন করতে হবে, রেমিট্যান্স প্রেরণকারী ব্যাংকের করেসপনডেন্ট ব্যাংকিং মর্যাদা যাচাই করতে হবে এবং সন্ত্রাস বিরোধী আইন ২০০৯-এর ধারা ১৫–১৮ অনুযায়ী জাতিসংঘ নিরাপত্তা পরিষদ (UNSC) ও অভ্যন্তরীণ নিষেধাজ্ঞা তালিকার সাথে মিলিয়ে যাচাই (screening) সম্পন্ন করতে হবে।

সময়সীমা: প্রবর্তকের কেওয়াইসি (KYC) এবং নামের ছাড়পত্র দাখিলের পর থেকে ২–৫ কার্যদিবস।

ধাপ ৩: অন্তর্মুখী রেমিট্যান্স, মুদ্রা নগদায়ন এবং নগদায়ন সনদপত্র (এনক্যাশমেন্ট সার্টিফিকেট)

সুইফট MT103 অন্তর্মুখী রেমিট্যান্স প্রাপ্তির পর অনুমোদিত ডিলার ব্যাংককে অবশ্যই:

1. প্রেরক এবং রেমিট্যান্স প্রেরণকারী করেসপনডেন্ট ব্যাংক উভয়ের ওপর চূড়ান্ত এএমএল/সিএফটি (AML/CFT) এবং নিষেধাজ্ঞা যাচাইকরণ সম্পন্ন করতে হবে;
2. ভ্যালু ডেটে (value date) প্রচলিত আন্তঃব্যাংক/টাকা স্পট বিনিময় হারে বৈদেশিক মুদ্রা রূপান্তর করতে হবে;
3. সমপরিমাণ বাংলাদেশি টাকা অস্থায়ী প্রাক-নিবন্ধন হিসাবে ক্রেডিট করতে হবে; এবং
4. ব্যাংকের সিকিউরিটি লেটারহেডে শাখা সিলমোহর ও দ্বৈত অনুমোদিত স্বাক্ষর সম্বলিত নগদায়ন সনদপত্র (এনক্যাশমেন্ট সার্টিফিকেট) ইস্যু করতে হবে।

নগদায়ন সনদপত্রে আবশ্যকীয় তথ্যাবলি (জিএফইটি ভলিউম ১, অধ্যায় ১০ এবং ভলিউম ২ রিপোর্টিং ফরম্যাট অনুযায়ী):

• প্রেরকের পূর্ণ নাম, নিবন্ধিত ঠিকানা এবং আদিবাস/বাসস্থানভুক্ত দেশ (country of domicile);
• রেমিট্যান্স প্রেরণকারী (করেসপনডেন্ট) ব্যাংকের নাম এবং সুইফট বিআইসি (SWIFT BIC);
• সুবিধাভোগী (প্রস্তাবিত কোম্পানি)-এর নাম;
• সুইফট ইউইটিআর (UETR)/রেফারেন্স নম্বর এবং ভ্যালু ডেট;
• বৈদেশিক মুদ্রার পরিমাণ, প্রযুক্ত রূপান্তর হার এবং মোট জমাকৃত বাংলাদেশি টাকার পরিমাণ;
• অন্তর্মুখী তহবিলটি নিশ্চিতভাবেই বৈদেশিক ইকুইটি মূলধন (কোনো ঋণ বা বাণিজ্যিক প্রাপ্য নয়) মর্মে সুস্পষ্ট প্রত্যয়ন।

এই সনদপত্রটি কোনো ঐচ্ছিক দালিলিক বিষয় নয় — কোম্পানি আইন ১৯৯৪ এবং আরজেএসসি-এর নিগমন সংক্রান্ত নির্দেশনাবলির আলোকে পরিশোধিত মূলধন সাবস্ক্রিপশনের চূড়ান্ত সংবিধিবদ্ধ প্রমাণ হিসেবে এই সনদপত্র অনুপস্থিত থাকলে, আরজেএসসি বিদেশি সাবস্ক্রাইবারদের ক্ষেত্রে ফরম ৯/ফরম ১২ দাখিল বাতিল বা প্রত্যাখ্যান করবে।

সময়সীমা: অন্তর্মুখী ক্রেডিট নিশ্চিতকরণের (নস্ট্রো পুনর্মিলন/রিকনসিলিয়েশন) পরবর্তী ২৪–৪৮ ঘণ্টা।

ধাপ ৪: আরজেএসসি নিগমন এবং বাধ্যতামূলক কর/পৌর নিবন্ধনসমূহ

নগদায়ন সনদপত্র প্রাপ্তির পর, প্রবর্তকগণ আরজেএসসি-তে নিগমন সংক্রান্ত নথিপত্র দাখিল করবেন:

• স্মারকলিপি (Memorandum of Association - MoA) এবং সংঘবিধি (Articles of Association - AoA);
• ফরম ৯ (পরিচালক হতে সম্মতি জ্ঞাপনকারী ব্যক্তিদের তালিকা);
• ফরম ১২ (পরিচালক, ব্যবস্থাপক এবং ব্যবস্থাপনা এজেন্টদের বিবরণী);
• বিদেশি শেয়ার গ্রাহকগণের (subscribers) শেয়ারের মূল্য সম্পূর্ণরূপে পরিশোধিত মর্মে প্রত্যয়নকারী নগদায়ন সনদপত্র;
• কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ১১-এর অধীনে সংবিধিবদ্ধ বিধান প্রতিপালনের ঘোষণাপত্র।

আরজেএসসি ইনকর্পোরেশন সনদপত্র (Certificate of Incorporation), স্মারকলিপি/সংঘবিধির সত্যায়িত অনুলিপি এবং ফরম ১২ প্রদান করে। কেবলমাত্র এর পরেই কোম্পানি বাধ্যতামূলক আনুষঙ্গিক নিবন্ধনগুলোর কার্যক্রম গ্রহণ করতে পারে:

ইনকর্পোরেশন সনদপত্র, ই-টিআইএন সনদপত্র এবং ট্রেড লাইসেন্স প্রত্যক্ষ ও যাচাইকরণ ব্যতীত কোনো অনুমোদিত ডিলার (AD) ব্যাংক অস্থায়ী হিসাবকে রূপান্তর করবে না বা স্থায়ী কর্পোরেট চলতি হিসাব খুলবে না — বিএফআইইউ মাস্টার সার্কুলার ২৬/২০২০-এর অধীনে এগুলো অলঙ্ঘনীয় কেওয়াইসি (KYC) পূর্বশর্ত।

পঞ্চম ধাপ: নিয়মিত কর্পোরেট চলতি হিসাবে রূপান্তর এবং এডি ব্যাংকের কেওয়াইসি (KYC)/সিডিডি (CDD) পরিপালন

বিএফআইইউ মাস্টার সার্কুলার নং ২৬/২০২০ অনুযায়ী এডি ব্যাংক এখন পূর্ণাঙ্গ প্রাতিষ্ঠানিক যথাযথ সতর্কতা (due diligence) পরিচালনা করে:

1. কর্পোরেট কেওয়াইসি/সিডিডি (Corporate KYC/CDD): নিগমন সনদপত্র (Certificate of Incorporation), স্মারকলিপি ও সংঘবিধি (MoA/AoA), হিসাব খোলা অনুমোদন ও স্বাক্ষরকারী নির্ধারণ সংক্রান্ত পরিচালনা পর্ষদের সিদ্ধান্ত (বোর্ড রেজোলিউশন), ই-টিআইএন (e-TIN), বিআইএন (BIN), ট্রেড লাইসেন্স।
2. প্রকৃত সুবিধাভোগী মালিক (UBO) শনাক্তকরণ: প্রত্যক্ষ বা পরোক্ষভাবে ২০% বা তদূর্ধ্ব ইকুইটি বা ভোটিং নিয়ন্ত্রণের অধিকারী যেকোনো প্রাকৃতিক ব্যক্তিকে (natural person) অবশ্যই শনাক্ত করতে হবে, পাসপোর্ট/জাতীয় পরিচয়পত্রের মাধ্যমে যাচাই করতে হবে এবং তার ঝুঁকি মূল্যায়ন (risk-rated) সম্পন্ন করতে হবে (পিইপি সংক্রান্ত সার্কুলার ১৯/২০১৮ এর সাথে পঠিতব্য বিএফআইইউ সার্কুলার ২৬/২০২০ অনুযায়ী)।
3. বর্ধিত যথাযথ সতর্কতা (EDD): যেখানে প্রকৃত সুবিধাভোগী মালিক (UBO) একজন রাজনৈতিকভাবে প্রভাবশালী ব্যক্তি (PEP), অথবা যেখানে তহবিলের উৎসভুক্ত এখতিয়ারভুক্ত এলাকাটি এফএটিএফ (FATF) এর ধূসর/কালো তালিকাভুক্ত, কিংবা তহবিলের প্রবাহ যদি ব্যাংকের অভ্যন্তরীণ ঝুঁকি সীমা অতিক্রম করে, সেক্ষেত্রে বর্ধিত যথাযথ সতর্কতা পরিপালন বাধ্যতামূলক।
4. ম্যান্ডেট ও স্বাক্ষরকারী কার্ড: ক্ষমতাপ্রাপ্ত স্বাক্ষরকারীগণ (সাধারণত পরিচালনা পর্ষদের সিদ্ধান্ত অনুযায়ী ব্যবস্থাপনা পরিচালক/কোম্পানি সচিব) নমুনা স্বাক্ষর কার্ড সম্পাদন করবেন; ব্যাংকের নিজস্ব নীতিমালার ভিত্তিতে বায়োমেট্রিক ও ভিডিও-কেওয়াইসি (video-KYC) স্তরভুক্ত করা হতে পারে।
5. হিসাব পরবর্তী রিপোর্টিং বাধ্যবাধকতা: ইকুইটি রূপান্তরের ৩০ দিনের মধ্যে, ভবিষ্যতে মুনাফা প্রত্যাবাসন ও লভ্যাংশ প্রেরণের যোগ্যতা নিশ্চিত করতে সরাসরি বৈদেশিক বিনিয়োগকে (FDI) আনুষ্ঠানিকভাবে নিবন্ধনের জন্য কোম্পানিকে (বা কোম্পানির পক্ষে তার এডি ব্যাংককে) জিএফইটি ভলিউম ২ (GFET Vol. 2)-এ নির্ধারিত পরিসংখ্যানিক ফরম্যাটে বিডা (BIDA) এবং বাংলাদেশ ব্যাংকের এফইআইডি (FEID)-এর নিকট অন্তর্মুখী বৈদেশিক ইকুইটি আসার তথ্য রিপোর্ট করতে হবে।

এই ৩০ দিনের রিপোর্টিং সময়সীমা পরিপালনে ব্যর্থ হলে পরবর্তীতে কোম্পানির লভ্যাংশ, রয়্যালটি বা প্রযুক্তিগত ফি প্রত্যাবাসনের সক্ষমতা বিপন্ন হয়, কারণ বাংলাদেশ ব্যাংক বহির্গামী রেমিট্যান্সের আবেদনপত্রের সাথে এফইআইডি-র নিবন্ধন রেকর্ড মিলিয়ে দেখে (cross-reference)।

সংবিধিবদ্ধ দলিলের চেকলিস্ট

পাঁচটি ধাপ জুড়ে নিম্নোক্ত দলিলসমূহ আবশ্যকীয় পূর্ণাঙ্গ পরিপালন নথি (compliance file) হিসেবে গণ্য হবে:

আরজেএসসি কর্তৃক নাম ছাড়পত্র ও নিগমনের জন্য: - প্রস্তাবিত কোম্পানির নাম ছাড়পত্র সনদ (আরজেএসসি) - স্মারকলিপি ও সংঘবিধি (MoA/AoA) - ফরম ৯ (পরিচালক হিসেবে দায়িত্ব পালনের সম্মতিপত্র) - ফরম ১২ (পরিচালক/ব্যবস্থাপকদের বিবরণী) - সকল বিদেশি পরিচালক/শেয়ারহোল্ডারের পাসপোর্টের অনুলিপি (নোটারিকৃত/অ্যাপোস্টিলকৃত

নিয়ন্ত্রক সংস্থার ফি, সময়সীমা ও দণ্ডবিধি সংক্রান্ত মেট্রিক্স

দণ্ড সংক্রান্ত মেট্রিক্স:

সাধারণ আইনি ফাঁদ ও কমপ্লায়েন্স সংক্রান্ত ঝুঁকি

1. অস্থায়ী হিসাব থেকে সময়পূর্ব বাণিজ্যিক অর্থ উত্তোলন (Premature Commercial Debits): অনেক বিদেশি উদ্যোক্তা ভুলবশত আরজেএসসি কর্তৃক কোম্পানি নিগমনের পূর্বেই প্রাক-নিগমন ইক্যুইটি হিসাব থেকে ভেন্ডর, পরামর্শক কিংবা কার্যালয়ের ভাড়ার অর্থ পরিশোধের চেষ্টা করেন। এটি জিএফইটি খণ্ড ১, অধ্যায় ৯, অনুচ্ছেদ ২৪-এর সুস্পষ্ট লঙ্ঘন এবং এর ফলে ব্যাংক হিসাব সম্পূর্ণ অবরুদ্ধ (ফ্রিজ) হতে পারে এবং বিষয়টি বিএফআইইউ (BFIU)-তে প্রেরিত হতে পারে।

2. অস্পষ্ট সুইফট বিবরণী (Ambiguous SWIFT Narration): ফিল্ড ৭০-এর বিবরণীতে সুনির্দিষ্টভাবে "equity subscription" বা ইক্যুইটি সাবস্ক্রিপশন উল্লেখ করতে ব্যর্থ হলে সংশ্লিষ্ট তহবিলকে আন্তঃকোম্পানি ঋণ (inter-company loans) হিসেবে পুনঃশ্রেণিকরণের ঝুঁকি সৃষ্টি হয়, যা উক্ত অর্থপ্রবাহকে বৈদেশিক মুদ্রা নিয়ন্ত্রণ আইনের ধারা ৫-এর অধীনে বাংলাদেশ ব্যাংকের সম্পূর্ণ পৃথক (এবং অধিকতর কঠোর) ঋণ-অনুমোদন কাঠামোর আওতাধীন করে ফেলে।

3. প্রকৃত সুবিধাভোগী মালিকানার (UBO) প্রান্তসীমা গণনায় ভুল: জটিল ও বহুতল হোল্ডিং কাঠামোর কারণে প্রায়শই প্রকৃত ২০%+ সুবিধাভোগী মালিক শনাক্ত করা দুরূহ হয়ে পড়ে। বিএফআইইউ সার্কুলার ২৬/২০২০ অনুযায়ী প্রাকৃতিক ব্যক্তি (natural person) পর্যায় পর্যন্ত লুক-থ্রু (look-through) যাচাইকরণ বাধ্যতামূলক—পূর্ণাঙ্গ তথ্য প্রকাশ ব্যতিরেকে কেবল করপোরেট স্তরবিন্যাস প্রদর্শন করাকে বর্ধিত সতর্কতা ও তদন্তের (EDD) জন্য সন্দেহজনক সংকেত (Red flag) এবং সম্ভাব্য এসটিআর (STR) দাখিলের ক্ষেত্র হিসেবে গণ্য করা হয়।

4. বাতিলকৃত মূলধন যথাযথভাবে প্রত্যাবাসনে ব্যর্থতা: যদি কোম্পানি নিগমন প্রক্রিয়া ব্যর্থ হয় এবং উদ্যোক্তাগণ জিএফইটি খণ্ড ১, অধ্যায় ৯, অনুচ্ছেদ ২৪(গ)-এর অধীন বাংলাদেশ ব্যাংকের এফইআইডি অনুমোদন ব্যতিরেকেই কেবল অর্থ ফেরত পাঠানোর চেষ্টা করেন, তবে এডি ব্যাংক বহির্গামী রেমিট্যান্স প্রেরণে অস্বীকৃতি জানাবে; ফলে নিয়ন্ত্রক সংস্থার স্পষ্টীকরণ না পাওয়া পর্যন্ত উক্ত মূলধন অবরুদ্ধ অবস্থায় আটকে থাকবে।

5. নিগমন-পরবর্তী ৩০ দিনের রিপোর্টিং সময়সীমা লঙ্ঘন: কোম্পানিগুলো প্রায়শই বাধ্যতামূলক এফইআইডি/বিডা ইক্যুইটি রিপোর্টিংয়ের শেষ সময়সীমাটি লক্ষ্য করতে ব্যর্থ হয়, যা পরবর্তীতে লভ্যাংশ প্রত্যাবাসনের অনুমোদনকে ঝুঁকিপূর্ণ করে তোলে—কারণ বাংলাদেশ ব্যাংক এমন কোনো মূলধনের জন্য মুনাফা রেমিট্যান্সের অনুমোদন প্রদান করবে না, যা বিধিবদ্ধভাবে অন্তর্মুখী প্রত্যক্ষ বৈদেশিক বিনিয়োগ (FDI) হিসেবে নিবন্ধিত হয়নি।

6. শতভাগ বিদেশি মালিকানাধীন প্রতিষ্ঠানের জন্য বিডা নিবন্ধন ঐচ্ছিক বলে ধরে নেওয়া: যদিও এটি সর্বদা জিএফইটি-এর কঠোর পূর্বশর্ত নয়, তথাপি কার্যক্ষেত্রে এডি ব্যাংকের কমপ্লায়েন্স বিভাগ বিডা নিবন্ধনের প্রাপ্তিস্বীকারপত্র ব্যতীত ইক্যুইটি প্রবাহ প্রক্রিয়াকরণ করবে না; বিশেষ করে বিএফআইইউ সার্কুলার ২৬/২০২০-এর মাধ্যমে নিয়ন্ত্রণ কঠোর করার পর এটি একটি অলিখিত নিয়মে পরিণত হয়েছে।

7. ট্রেড লাইসেন্স প্রাপ্তিতে বিলম্বের কারণে হিসাব রূপান্তর বাধাগ্রস্ত হওয়া: যেহেতু পৌর ট্রেড লাইসেন্স প্রাপ্তিতে প্রত্যাশার চেয়ে বেশি সময় লাগতে পারে (বিশেষ করে ঢাকা উত্তর/দক্ষিণ সিটি কর্পোরেশনের এখতিয়ারাধীন এলাকায়), তাই কোম্পানিগুলো অনেক সময় তাদের পূর্বনির্ধারিত ব্যবসায়িক কার্যক্রম শুরুর তারিখ পেরিয়ে গেলেও "অস্থায়ী হিসাব" পর্যায়েই আটকে থাকে, যা ভেন্ডরদের অর্থ পরিশোধ এবং কর্মকর্তা-কর্মচারীদের বেতন-ভাতা বিতরণ মারাত্মকভাবে বিলম্বিত করে।

<div style="margin-bottom:12px; padding-bottom:12px; border-bottom:1px solid #1E293B;">
  <a href="https://www.roc.gov.bd/" target="_blank" rel="noopener noreferrer" style="color:#C5A059; font-weight:600; font-size:14px; text-decoration:underline;">Registrar of Joint Stock Companies & Firms (RJSC) &nearr;</a>
  <p style="color:#94A3B8; font-size:12px; margin:4px 0 0 0; line-height:1.4;">Online Name Clearance, MoA/AoA Registration & Returns Filing</p>
</div>

<div style="margin-bottom:12px; padding-bottom:12px; border-bottom:1px solid #1E293B;">
  <a href="https://bida.gov.bd/" target="_blank" rel="noopener noreferrer" style="color:#C5A059; font-weight:600; font-size:14px; text-decoration:underline;">Bangladesh Investment Development Authority (BIDA) &nearr;</a>
  <p style="color:#94A3B8; font-size:12px; margin:4px 0 0 0; line-height:1.4;">One-Stop Service (OSS), 100% Foreign Equity Approvals & Branch/Liaison Office Permission</p>
</div>

<div style="margin-bottom:12px; padding-bottom:12px; border-bottom:1px solid #1E293B;">
  <a href="https://bdlaws.minlaw.gov.bd/" target="_blank" rel="noopener noreferrer" style="color:#C5A059; font-weight:600; font-size:14px; text-decoration:underline;">Ministry of Law, Justice & Parliamentary Affairs &nearr;</a>
  <p style="color:#94A3B8; font-size:12px; margin:4px 0 0 0; line-height:1.4;">Codified Statutory Laws of Bangladesh</p>
</div>