নির্বাহী সারসংক্ষেপ ও বিধিবদ্ধ এখতিয়ার
বিশেষ অংশ (ফিচার্ড স্নিপেট): বাংলাদেশে মার্জার বা অধিগ্রহণ কার্যক্রম হয় কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮-২২৯-এর অধীন হাইকোর্ট কর্তৃক অনুমোদিত 'স্কিম অব অ্যারেঞ্জমেন্ট' (সমঝোতা বা বিন্যাস পরিকল্পনা) হিসেবে সম্পন্ন হয়, অথবা সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (উল্লেখযোগ্য সংখ্যক শেয়ার অর্জন ও অধিগ্রহণ) বিধিমালা, ২০১৮ দ্বারা নিয়ন্ত্রিত শেয়ার অধিগ্রহণের মাধ্যমে বাস্তবায়িত হয়; যেখানে ৭৫% পাওনাদার/সদস্যের অনুমোদন, ২৫% ভোটিং সীমার ঊর্ধ্বে বাধ্যতামূলক টেন্ডার অফার এবং বাজারে আধিপত্য বিস্তারের উদ্বেগ দেখা দিলে প্রতিযোগিতা আইন, ২০১২-এর ছাড়পত্র গ্রহণ আবশ্যক।
বাংলাদেশে কর্পোরেট পুনর্গঠন কাঠামোগতভাবে পৃথক কিন্তু ক্ষেত্রবিশেষে পরস্পর-সম্পর্কিত দুটি আইনি কাঠামোর অধীনে পরিচালিত হয়। প্রথমটি হলো কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ২২৮ থেকে ২৩২ ধারার অধীন একত্রীকরণ ও পুনর্গঠন সংক্রান্ত বিচারিক প্রক্রিয়া, যা বাংলাদেশ সুপ্রিম কোর্টের হাইকোর্ট বিভাগের কোম্পানি বেঞ্চ কর্তৃক পরিচালিত হয়; যখন দুই বা ততোধিক কর্পোরেট সত্তা ভিন্নমতাবলম্বী সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের ওপর বাধ্যতামূলকভাবে কার্যকর একটি আনুষ্ঠানিক 'স্কিম অব অ্যারেঞ্জমেন্ট'-এর মাধ্যমে তাদের প্রতিষ্ঠান একীভূতকরণ, শেয়ার বাতিলকরণ বা দায় পুনর্গঠন করতে চায়, তখন এই ব্যবস্থার শরণাপন্ন হতে হয়। দ্বিতীয়টি হলো পুঁজিবাজারের নিয়ন্ত্রণমূলক আইনি ব্যবস্থা, যা মূলত সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ অধ্যাদেশ, ১৯৬৯ এবং বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন আইন, ১৯৯৩-এর অধীন প্রণীত সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (উল্লেখযোগ্য সংখ্যক শেয়ার অর্জন ও অধিগ্রহণ) বিধিমালা, ২০১৮ দ্বারা পরিচালিত হয়; যা ঢাকা স্টক এক্সচেঞ্জ (ডিএসই) এবং চট্টগ্রাম স্টক এক্সচেঞ্জে (সিএসই) তালিকাভুক্ত ইস্যুকারী কোম্পানিগুলোর প্রত্যক্ষ শেয়ার অধিগ্রহণ নিয়ন্ত্রণ করে।
উভয় কাঠামোর ওপরই বিভিন্ন আনুষঙ্গিক সংবিধিবদ্ধ ছাড়পত্রের বাধ্যবাধকতা রয়েছে: যার মধ্যে রয়েছে প্রতিযোগিতার ওপর উল্লেখযোগ্য বিরূপ প্রভাব (Appreciable Adverse Effect on Competition - AAEC) সৃষ্টিকারী যেকোনো সমন্বয় বা সংযোজন রোধে প্রতিযোগিতা আইন, ২০১২-এর ১৫-১৬ ধারার অধীন বাংলাদেশ প্রতিযোগিতা কমিশনের এখতিয়ার; ফরেন এক্সচেঞ্জ রেগুলেশন অ্যাক্ট, ১৯৪৭ এবং গাইডলাইন্স ফর ফরেন এক্সচেঞ্জ ট্রানজ্যাকশনস (জিএফইটি)-এর আওতায় বাংলাদেশ ব্যাংকের বৈদেশিক মুদ্রা নিয়ন্ত্রণমূলক কার্যক্রম; এবং খাতভিত্তিক লাইসেন্সিং সম্মতি (টেলিকমের জন্য বিটিআরসি, ব্যাংক শেয়ারহোল্ডিংয়ের জন্য ব্যাংক-কোম্পানী আইন, ১৯৯১-এর ১৪ক ধারার অধীনে বাংলাদেশ ব্যাংক, এবং জ্বালানি সম্পদের ক্ষেত্রে নিয়ন্ত্রণ হস্তান্তর/মালিকানা পরিবর্তন সংক্রান্ত শর্তের জন্য বিপিডিবি/বিদ্যুৎ মন্ত্রণালয়)। বাংলাদেশে কোনো এমঅ্যান্ডএ (M&A) লেনদেনের রূপরেখা প্রণয়নে কর্পোরেট আইনজীবীদের অবশ্যই এই অনুমোদনগুলোর সঠিক ক্রমবিন্যাস করতে হবে; কারণ যেকোনো একটি স্তরে ত্রুটি থাকলে—যেমন ২২৮ ধারার পিটিশনে কোনো নির্দিষ্ট শ্রেণির পাওনাদার বাদ পড়া, বিএসইসি-তে অপ্রকাশিত তথ্য বিবরণী, কিংবা বৈদেশিক মুদ্রা মূল্যায়ন সনদ যথাযথভাবে দাখিলে ব্যর্থতা—সমগ্র লেনদেনটিকে বাতিলযোগ্য (voidable), অপ্রবর্তনীয় (unenforceable), অথবা ভূমি রেজিস্ট্রি অফিস বা কেন্দ্রীয় ব্যাংকে প্রশাসনিকভাবে স্থগিত করে দিতে পারে।
এই অভিসন্দর্ভে লেনদেনের সম্পূর্ণ জীবনচক্র বিস্তারিতভাবে আলোচনা করা হয়েছে: হাইকোর্ট বিভাগের সম্মুখে বিধিবদ্ধ স্কিম প্রক্রিয়া; বিএসইসি অধিগ্রহণ মূল্য নির্ধারণ ও টেন্ডার প্রক্রিয়া; ন্যায্যতা ও পাওনাদারদের সুরক্ষাসংক্রান্ত বিচারিক মতবাদ; আনুষঙ্গিক নিয়ন্ত্রক সংস্থাসমূহের অনুমোদন; এবং বাংলাদেশের ভূমির মালিকানা স্বত্ব, শ্রম আইন ও কর পরিপালন ব্যবস্থার ওপর ভিত্তি করে প্রণীত স্থানীয় ডিউ ডিলিজেন্সের অনন্য রূপরেখা।
প্রথম পরিচ্ছেদ: কর্পোরেট পুনর্গঠনের দ্বি-মুখী সংবিধিবদ্ধ রূপরেখা
| আইনি বিধান | প্রযোজ্য ক্ষেত্র | নিয়ন্ত্রক কর্তৃপক্ষ / আদালত | মূল সংবিধিবদ্ধ আবশ্যকতা |
|---|---|---|---|
| কোম্পানি আইন ১৯৯৪, ধারা ২২৮ | স্কিম অব কমপ্রোমাইজ ও অ্যামালগামেশন | হাইকোর্ট বিভাগ (কোম্পানি বেঞ্চ) | বোর্ড অনুমোদন পরবর্তী শেয়ারহোল্ডার ও ঋণদাতাদের সভায় উপস্থিত ও ভোটদানকারী সদস্যদের মূল্যের তিন-চতুর্থাংশ (৭৫%) সংখ্যাগরিষ্ঠ সমর্থন। |
| কোম্পানি আইন ১৯৯৪, ধারা ২২৯ | সম্পত্তি, দায় ও অধিকার হস্তান্তর | হাইকোর্ট বিভাগ এবং আরজেএসসি (RJSC) | হাইকোর্টের মঞ্জুরিকৃত চূড়ান্ত আদেশের সার্টিফাইড কপি প্রাপ্তির ৩০ দিনের মধ্যে নিবন্ধক (RJSC)-এর নিকট ফাইলিং এবং গেজেট প্রকাশ। |
| বিএসইসি টেকওভার বিধিমালা ২০১৮, বিধি ৪ ও ৫ | তালিকাভুক্ত কোম্পানির শেয়ার উল্লেখযোগ্য অধিগ্রহণ | বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (BSEC) | পাবলিক তালিকাভুক্ত কোম্পানির ভোটাধিকারযুক্ত শেয়ারের উল্লেখযোগ্য অংশ অধিগ্রহণের পূর্বে কমিশনে আবেদন এবং লিখিত অনাপত্তি গ্রহণ। |
| বিএসইসি টেকওভার বিধিমালা ২০১৮, বিধি ৭ ও ৮ | বাধ্যতামূলক উন্মুক্ত প্রস্তাব (Mandatory Open Offer) | বিএসইসি ও স্টক এক্সচেঞ্জসমূহ | কোনো সত্ত্বা এককভাবে বা যৌথভাবে ২৫% বা তদূর্ধ্ব ভোটাধিকার অর্জন করলে অবশিষ্ট সাধারণ শেয়ারহোল্ডারদের জন্য পাবলিক টেকওভার অফার প্রদান। |
১.১ স্কিম-ভিত্তিক একত্রীকরণ এবং প্রত্যক্ষ শেয়ার অধিগ্রহণের মধ্যে পার্থক্য
মার্কিন যুক্তরাষ্ট্রের ডেলাওয়্যার আইন বা যুক্তরাজ্যের কোম্পানিজ অ্যাক্ট ২০০৬-এর আন্তঃসীমান্ত মার্জার কাঠামোর অনুরূপ কোনো একক "মার্জার" ধারণা বাংলাদেশের আইনে স্বীকৃত নয়। এর পরিবর্তে, দুটি কোম্পানির একত্রীকরণ (amalgamation)—যার মাধ্যমে হস্তান্তরকারী কোম্পানির (Transferor Company) সমগ্র প্রতিষ্ঠান, পরিসম্পদ ও দায়ভার গ্রহীতা কোম্পানির (Transferee Company) ওপর ন্যস্ত হয় এবং হস্তান্তরকারী কোম্পানি কোনো আনুষ্ঠানিক অবসায়ন (winding-up) ব্যতিরেকেই বিলুপ্ত হয়—কেবলমাত্র কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ২২৮ ও ২২৯ ধারার বিচারিক প্রক্রিয়ার মাধ্যমেই সম্পন্ন করা সম্ভব। স্বাধীনভাবে নিগমিত দুটি কোম্পানিকে একীভূত করার জন্য কোনো প্রশাসনিক বা শুধুই আরজেএসসি-ভিত্তিক (RJSC-only) পদ্ধতি নেই; আদালতের অনুমোদন এখানে এখতিয়ারগত আবশ্যিক পূর্বশর্ত।
বিপরীতপক্ষে, নিয়ন্ত্রণ অধিগ্রহণ (acquisition of control)—যেখানে কোনো অধিগ্রহণকারী লক্ষ্যভুক্ত কোম্পানিকে (target company) বিলুপ্ত না করে কেবল তার শেয়ার ক্রয় করে—চুক্তির ভিত্তিতে শেয়ার ক্রয় চুক্তি (Share Purchase Agreement - SPA), ফরম ১১৭ সহ পঠিত ৩৯ ধারার অধীনে শেয়ার হস্তান্তর দলিল এবং লক্ষ্যভুক্ত কোম্পানিটি তালিকাভুক্ত হলে বিএসইসি টেকওভার বিধিমালা ২০১৮ পরিপালনের মাধ্যমে সম্পাদিত হয়। একটি সোজাসাপ্টা শেয়ার অধিগ্রহণের ক্ষেত্রে কোনো আদালতের অনুমোদনের প্রয়োজন নেই; লেনদেনটি পরিচালনা পর্ষদের অনুমোদন, আরজেএসসি ফাইলিং এবং (তালিকাভুক্ত কোম্পানির ক্ষেত্রে) বিএসইসি-র কাছে তথ্য প্রকাশ ও টেন্ডার অফার পরিপালনের মাধ্যমে কার্যকর করা হয়।
১.২ সংশ্লিষ্ট বিধিবদ্ধ আইনি কাঠামো
এমঅ্যান্ডএ লেনদেন পরিচালনাকারী প্রাথমিক সংবিধিবদ্ধ আইনগুলো বিচ্ছিন্নভাবে নয়, বরং সামগ্রিক সমন্বয়ে কার্যকর হয়:
- কোম্পানি আইন, ১৯৯৪ — ধারা ২২৮ (আপস ও সমঝোতা পরিকল্পনা), ধারা ২২৯ (পুনর্গঠন/একত্রীকরণ এবং সম্পত্তি ও দায় ন্যস্তকরণ আদেশ), ধারা ২৩০ (চার মাসের মধ্যে ৯০% সীমার ভিত্তিতে ভিন্নমতাবলম্বী সংখ্যালঘুদের বাধ্যতামূলক অংশ অধিগ্রহণ বা স্কুইজ-আউট), ধারা ২৩২ (একত্রিত কোম্পানিগুলোর হিসাব-নিকাশের বই সংরক্ষণ), এবং ধারা ৩৯-৪০ (ফরম ১১৭-এর মাধ্যমে শেয়ার হস্তান্তর প্রক্রিয়া)।
- সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ অধ্যাদেশ, ১৯৬৯ এবং বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন আইন, ১৯৯৩ — পুঁজিবাজার সংক্রান্ত মৌলিক আইনসমূহ, যা বিএসইসি-কে উল্লেখযোগ্য সংখ্যক শেয়ার অধিগ্রহণ নিয়ন্ত্রণের কর্তৃত্ব প্রদান করে।
- সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (উল্লেখযোগ্য সংখ্যক শেয়ার অর্জন ও অধিগ্রহণ) বিধিমালা, ২০১৮ — তালিকাভুক্ত কোম্পানির অধিগ্রহণের ক্ষেত্রে তথ্য প্রকাশের সীমা, বাধ্যতামূলক টেন্ডার অফার এবং শেয়ারের মূল্য নির্ধারণ সংক্রান্ত কার্যকর অধীনস্থ আইন।
- প্রতিযোগিতা আইন, ২০১২ — ধারা ১৫ (প্রতিযোগিতাবিরোধী চুক্তি) এবং ধারা ১৬ (কর্তৃত্বময় অবস্থানের অপব্যবহার), যা প্রতিযোগিতার ওপর উল্লেখযোগ্য বিরূপ প্রভাব (AAEC) সৃষ্টিকারী সমন্বয় বা একত্রীকরণের ক্ষেত্রেও প্রযোজ্য।
- স্ট্যাম্প আইন, ১৮৯৯ — তফসিল ১, অনুচ্ছেদ ২৩ (কনভয়েন্স/হস্তান্তর দলিল বা শেয়ার হস্তান্তর সংক্রান্ত দলিল) এবং অনুচ্ছেদ ৬৩ (সম্পত্তি ন্যস্তকরণ কার্যকরকারী হাইকোর্টের আদেশ)।
- আয়কর আইন, ২০২৩ — শেয়ার হস্তান্তরের ওপর মূলধনী লাভ কর (ক্যাপিটাল গেইনস ট্যাক্স) এবং সংবিধিবদ্ধ একত্রীকরণের ক্ষেত্রে কর-নিরপেক্ষ সুবিধার বিধানাবলী।
- ফরেন এক্সচেঞ্জ রেগুলেশন অ্যাক্ট, ১৯৪৭ — ধারা ১৮ এবং ১৮ক, যা বাংলাদেশ ব্যাংকের জিএফইটি-এর অধ্যায় ১০ এবং এফই সার্কুলারসমূহের মাধ্যমে কার্যকর হয় এবং যা অনাবাসিকদের ইকুইটি মূল্যায়ন ও অর্থ প্রত্যাবাসন নিয়ন্ত্রণ করে।
১.৩ আইন পেশাজীবীদের জন্য প্রক্রিয়ার ধারাবাহিকতার যৌক্তিকতা
যেহেতু ২২৮-২২৯ ধারার স্কিম পদ্ধতি এবং বিএসইসি টেকওভার পদ্ধতি ভিন্ন ভিন্ন বাণিজ্যিক উদ্দেশ্য পূরণ করে, তাই বাণিজ্যিক পক্ষগুলোর প্রকৃত প্রয়োজনীয়তা অনুযায়ী আইনজীবীদের শুরুতেই যথাযথ কাঠামো নির্ধারণ করতে হবে। তালিকাভুক্ত কোনো অধিগ্রহণকারী কোম্পানি যদি অ-তালিকাভুক্ত কোনো লক্ষ্যভুক্ত কোম্পানিকে সম্পূর্ণ মালিকানাধীন সাবসিডিয়ারি বা সহায়ক কোম্পানি হিসেবে সম্পূর্ণরূপে একীভূত করতে চায়, তবে তারা সাধারণত ধারা ২২৮-২২৯-এর স্কিম ব্যবহার করে; অন্যদিকে কোনো কৌশলগত বিনিয়োগকারী যদি তালিকাভুক্ত ইস্যুকারী কোম্পানিকে বিলুপ্ত না করে কেবল তার নিয়ন্ত্রণকারী অংশীদারিত্ব লাভ করতে চায়, তবে তা বিএসইসি টেকওভার বিধিমালার অধীনে অগ্রসর হবে। আন্তঃসীমান্ত প্রাইভেট ইকুইটি লেনদেনগুলোতে প্রায়শই উভয় পদ্ধতির সমন্বয় ঘটে: প্রথমে এসপিএ-ভিত্তিক শেয়ার অধিগ্রহণ (তালিকাভুক্ত হলে বিএসইসি কর্তৃক নিয়ন্ত্রিত), এবং পরবর্তী বছরগুলোতে কর্পোরেট কাঠামো সরলীকরণের লক্ষ্যে আদালত-অনুমোদিত অভ্যন্তরীণ পুনর্গঠন (ধারা ২২৮-২২৯)।
দ্বিতীয় অধ্যায়: ধারা ২২৮–২২৯ এর অধীন বন্দোবস্তের স্কিম — তত্ত্ব ও কার্যপ্রণালী
২.১ সংবিধিবদ্ধ বিধান ও এখতিয়ারগত ভিত্তি
কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮(১) অনুযায়ী, কোম্পানি, কোনো পাওনাদার বা সদস্যের আবেদনের ভিত্তিতে (কিংবা কোম্পানি অবসায়ন প্রক্রিয়াধীন থাকলে অবসায়কের আবেদনের ভিত্তিতে), প্রস্তাবিত "আপস বা বন্দোবস্ত" (compromise or arrangement) বিবেচনার উদ্দেশ্যে পাওনাদার বা সদস্যদের সভা অনুষ্ঠানের আদেশ প্রদানের এখতিয়ার আদালতের রয়েছে। ধারা ২২৮(২)-এ বিধান রয়েছে যে, যদি ব্যক্তিগতভাবে বা প্রক্সির মাধ্যমে উপস্থিত এবং ভোটদানকারী পাওনাদার বা পাওনাদারদের শ্রেণি, অথবা সদস্য বা সদস্যদের শ্রেণির সংখ্যায় সংখ্যাগরিষ্ঠ এবং মূল্যের তিন-চতুর্থাংশ (৭৫%) প্রতিনিধিত্বকারী ব্যক্তিরা উক্ত আপস বা বন্দোবস্তে সম্মতি প্রদান করেন এবং পরবর্তীতে তা আদালত কর্তৃক অনুমোদিত (sanctioned) হয়, তবে তা সকল পাওনাদার, সকল সদস্য এবং (প্রযোজ্য ক্ষেত্রে) অবসায়ক ও চন্দাদাতাদের (contributories) ওপর বাধ্যতামূলক হবে।
ধারা ২২৯ এই কার্যপদ্ধতিকে বিশেষভাবে পুনর্গঠন ও একত্রীকরণের ক্ষেত্রে সম্প্রসারিত করেছে, যা হাইকোর্ট বিভাগকে এই মর্মে ক্ষমতা প্রদান করে যে—যখন আদালত সন্তুষ্ট হন যে কোনো কোম্পানি বা কোম্পানিসমূহের পুনর্গঠনের কোনো স্কিমের উদ্দেশ্যে বা তার সাথে সম্পর্কিত, কিংবা যে কোনো দুই বা ততোধিক কোম্পানির একত্রীকরণের উদ্দেশ্যে কোনো আপস বা বন্দোবস্ত প্রস্তাব করা হয়েছে—তখন আদালত নিম্নোক্ত বিষয়ে আনুষঙ্গিক আদেশ প্রদান করতে পারেন: (ক) হস্তান্তরকারী কোম্পানির সমগ্র বা যেকোনো অংশের উদ্যোগ (undertaking), সম্পত্তি ও দায় হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানির নিকট হস্তান্তর; (খ) হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানি কর্তৃক শেয়ার, ডিবেঞ্চার বা অন্যান্য স্বার্থের বণ্টন বা বরাদ্দ; (গ) হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানি কর্তৃক বা তার বিরুদ্ধে আইনি কার্যধারার ধারাবাহিকতা রক্ষা; (ঘ) হস্তান্তরকারী কোম্পানির আনুষ্ঠানিক অবসায়ন (winding up) ব্যতিরেকেই বিলুপ্তি (dissolution); এবং (ঙ) পুনর্গঠন বা একত্রীকরণ সম্পূর্ণ ও কার্যকরভাবে সম্পন্ন হয়েছে তা নিশ্চিত করার জন্য প্রয়োজনীয় প্রাসঙ্গিক, আনুষঙ্গিক এবং সম্পূরক বিষয়াদি।
২.২ পর্যায়ক্রমিক কার্যপ্রণালী নির্দেশিকা
পর্যায় ১ — স্কিম প্রণয়ন এবং ফার্স্ট মোশন (প্রথম আবেদন)। হস্তান্তরকারী ও হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানির পরিচালনা পর্ষদ শেয়ার বিনিময় অনুপাত (swap ratio) সম্বলিত একত্রীকরণ স্কিমের (Scheme of Amalgamation) একটি খসড়া অনুমোদন করে, যা স্বীকৃত মূল্যায়ন পদ্ধতি (NAV, DCF বা সমতুল্য লেনদেন গুণক) ব্যবহার করে প্রস্তুতকৃত একজন স্বাধীন চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্টের মূল্যায়ন প্রতিবেদন দ্বারা সমর্থিত হতে হয়। অতঃপর কোম্পানি (কোর্ট) রুলস-এর সাথে পঠিত ধারা ২২৮(১)-এর অধীন একটি ফার্স্ট মোশন পিটিশন দায়ের করা হয়, যার মাধ্যমে ইক্যুইটি শেয়ারহোল্ডার, সুরক্ষিত পাওনাদার (secured creditors) এবং অসুরক্ষিত পাওনাদারদের (unsecured creditors) পৃথক শ্রেণিভিত্তিক সভা ডাকার নির্দেশনা; সভায় সভাপতিত্ব করার জন্য একজন স্বাধীন চেয়ারম্যান (সাধারণত একজন সিনিয়র অ্যাডভোকেট) নিয়োগ; কোরাম নির্ধারণ, ভোটদান পদ্ধতি, এবং নোটিশ ও ব্যাখ্যামূলক বিবৃতির খসড়া অনুমোদন; এবং একটি বাংলা ও একটি ইংরেজি জাতীয় দৈনিক পত্রিকায় নোটিশ প্রকাশের নির্দেশনা প্রার্থনা করা হয়।
পর্যায় ২ — সংবিধিবদ্ধ সভাসমূহ। আহূত সভাসমূহে, উপস্থিত এবং ভোটদানকারী প্রতিটি শ্রেণির মূল্যের ৭৫% প্রতিনিধিত্বকারী সংখ্যাগরিষ্ঠ সদস্যের দ্বারা স্কিমটি অবশ্যই অনুমোদিত হতে হবে। পরবর্তীতে চেয়ারম্যান উপস্থিতি, ভোটের ফলাফল এবং লিপিবদ্ধকৃত কোনো ভিন্নমত (dissent) বিস্তারিত উল্লেখপূর্বক হাইকোর্টে একটি হলফনামাকৃত কমপ্লায়েন্স রিপোর্ট দাখিল করবেন।
পর্যায় ৩ — সেকেন্ড মোশন (কনফার্মেশন পিটিশন)। চূড়ান্ত অনুমোদনের জন্য ধারা ২২৮(২) এবং ২২৯-এর অধীন একটি কনফার্মেশন পিটিশন দায়ের করা হয়। যৌথ মূলধন কোম্পানি ও ফার্মসমূহের পরিদপ্তর (আরজেএসসি), বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (যেখানে তালিকাভুক্ত কোনো সত্তা পক্ষভুক্ত থাকে), জাতীয় রাজস্ব বোর্ড (এনবিআর)/সংশ্লিষ্ট বৃহৎ করদাতা ইউনিট (LTU), এবং উপস্থিত হয়ে আপত্তি জানাতে পারেন এমন কোনো ভিন্নমতাবলম্বী পাওনাদার বা শেয়ারহোল্ডারদের প্রতি সংবিধিবদ্ধ বাধ্যতামূলক নোটিশ জারি করা হয়।
পর্যায় ৪ — চূড়ান্ত অনুমোদন ও ন্যস্তকরণ (Vesting)। সংবিধিবদ্ধ প্রক্রিয়া যথাযথভাবে অনুসরণ করা হয়েছে, বিভিন্ন শ্রেণির প্রতিনিধিত্ব ন্যায্যভাবে হয়েছে এবং বন্দোবস্তটি এমন যা একজন বুদ্ধিমান ও সৎ ব্যবসায়ী অনুমোদন করতেন মর্মে সন্তুষ্ট হলে, আদালত ধারা ২২৯-এর অধীন রায় ঘোষণা করেন; যার মাধ্যমে হস্তান্তরকারী কোম্পানির সকল সম্পদ, অধিকার, লাইসেন্স ও দায় হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানির ওপর ন্যস্ত করার, অনুমোদিত অনুপাত অনুযায়ী শেয়ার বণ্টনের এবং হস্তান্তরকারী কোম্পানিকে আনুষ্ঠানিক অবসায়ন ছাড়াই বিলুপ্তির নির্দেশ প্রদান করা হয়।
পর্যায় ৫ — সংবিধিবদ্ধ দাখিল। আদেশের ৩০ দিনের মধ্যে ফরম ৪৩ (Form 43) ব্যবহার করে অনুমোদিত স্কিমসহ চূড়ান্ত আদেশের একটি প্রত্যায়িত অনুলিপি আরজেএসসি-তে দাখিল করতে হবে। স্কিমটি এতে সুনির্দিষ্টভাবে উল্লিখিত "নির্ধারিত তারিখ" (Appointed Date) অথবা আরজেএসসি-তে দাখিলের "কার্যকর তারিখ" (Effective Date) থেকে আইনগতভাবে কার্যকর হয়, যা স্কিমে যেভাবে সংজ্ঞায়িত করা হয়েছে সে অনুযায়ী নির্ধারিত হবে।
২.৩ ন্যস্তকরণ আদেশের (Vesting Order) ওপর স্ট্যাম্প শুল্ক
যেহেতু ধারা ২২৯-এর আদেশ হস্তান্তরকারী কোম্পানির সমগ্র সম্পত্তির (স্থাবর সম্পত্তিসহ) একটি সংবিধিবদ্ধ হস্তান্তর দলিল (statutory conveyance) হিসেবে কার্যকর হয়, তাই এটি স্ট্যাম্প আইন, ১৮৯৯-এর তফসিল ১, অনুচ্ছেদ ৬৩-এর অধীন মূল্যানুপাতিক (ad valorem) স্ট্যাম্প শুল্কের আওতাভুক্ত হয়। আদেশটির ওপর যথাযথ স্ট্যাম্প শুল্ক পরিশোধ না করা পর্যন্ত সংশ্লিষ্ট সাব-রেজিস্ট্রি অফিস হস্তান্তরকারী থেকে হস্তান্তরগ্রহীতার অনুকূলে ভূমির নামজারি (mutation) করতে অস্বীকৃতি জানাবে, যা আদালতের ন্যস্তকরণ ঘোষণা সত্ত্বেও কার্যত একত্রীকরণের স্থাবর সম্পত্তি সংক্রান্ত অংশকে স্থবির করে দেয়।
২.৪ ধারা ২৩০-এর স্কুইজ-আউট প্রক্রিয়া
যেখানে হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানির নিকট শেয়ার হস্তান্তরের কোনো স্কিম বা চুক্তি প্রস্তাব প্রদানের চার মাসের মধ্যে সংশ্লিষ্ট শেয়ারের মূল্যের অন্যূন নয়-দশমাংশ (৯০%) ধারক কর্তৃক অনুমোদিত হয়েছে, সেখানে ধারা ২৩০ হস্তান্তরগ্রহীতাকে ভিন্নমত পোষণকারী সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের শেয়ার বাধ্যতামূলকভাবে অধিগ্রহণের অনুমতি দেয়; তবে উক্ত বাধ্যতামূলক হস্তান্তরের বিরুদ্ধে প্রতিকার চেয়ে আদালতে আবেদন করার জন্য ভিন্নমতাবলম্বী শেয়ারহোল্ডারের এক মাসের অধিকার সংরক্ষিত থাকে।
তৃতীয় অধ্যায়: বিচারিক পর্যালোচনার মানদণ্ড এবং ঐতিহাসিক নজিরসমূহ
৩.১ ন্যায্যতার পরীক্ষা — বাণিজ্যিক সিদ্ধান্তের প্রতি শ্রদ্ধা, আপিলীয় পর্যালোচনা নয়
মিরপুর সিরামিক ওয়ার্কস লি. বনাম রেজিস্ট্রার অব জয়েন্ট স্টক কোম্পানিজ অ্যান্ড ফার্মস (কোম্পানি ম্যাটার নং ৪/১৯৯০) ধারা ২২৮-এর অধীন স্কিমসমূহের ওপর প্রয়োগকৃত বিচারিক পর্যালোচনার মানদণ্ডের ক্ষেত্রে মৌলিক কর্তৃত্বপূর্ণ নজির হিসেবে বহাল রয়েছে। আদালত অভিমত ব্যক্ত করেন যে, একত্রীকরণ অনুমোদনের ক্ষেত্রে কোম্পানি বেঞ্চ কোনো আপিল ফোরাম হিসেবে বসে বিনিময় অনুপাত অনুমোদনকারী শেয়ারহোল্ডারদের বাণিজ্যিক প্রজ্ঞাকে পর্যালোচনা করে না। যেখানে প্রয়োজনীয় সংবিধিবদ্ধ সংখ্যাগরিষ্ঠতা স্কিমটিকে অনুসমর্থন করেছে, সেখানে প্রতারণা, সংখ্যালঘু স্বার্থের ওপর নিপীড়ন বা এমন মাত্রার অযৌক্তিকতার সুস্পষ্ট প্রমাণের অনুপস্থিতিতে আদালত মূল্যায়ন পদ্ধতিতে হস্তক্ষেপ করতে অস্বীকৃতি জানাবে, যা কোনো সৎ ও বুদ্ধিমান ব্যবসায়ী অনুমোদন করতেন না। এই তত্ত্বটি মূলত রি ন্যাশনাল ব্যাংক লি. (Re National Bank Ltd.) মামলার নজির থেকে ইংরেজি "যুক্তিসঙ্গত ব্যক্তি" (reasonable man) সংক্রান্ত পরীক্ষাকে বাংলাদেশের কোম্পানি আইনে গ্রহণ করে, এবং কনফার্মেশন শুনানিতে সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের আপত্তির বিরোধিতা করার ক্ষেত্রে বিজ্ঞ আইনজীবীদের উদ্ধৃত এটিই কার্যকর মানদণ্ড হিসেবে বিদ্যমান রয়েছে।
৩.২ পাওনাদারদের সুরক্ষা এবং চুক্তিভিত্তিক পরিবর্তনের (Novation) সীমাবদ্ধতা
ইন রে বেঙ্গল স্টিল ওয়ার্কস লি. (২৫ ডিএলআর ১৯৭৩, হাইকোর্ট বিভাগ) প্রতিষ্ঠা করে যে, কোনো আপস বা বন্দোবস্তের স্কিম ক্ষতিগ্রস্ত সুরক্ষিত ঋণদাতা বা সংবিধিবদ্ধ কর্তৃপক্ষের সুনির্দিষ্ট সম্মতি ব্যতীত বকেয়া সংবিধিবদ্ধ পাওনা, করের দায় বা ব্যাংকের অনির্ধারিত দাবিকে বিলুপ্ত করতে পারে না। হাইকোর্ট বিভাগ নির্দেশ দেন যে, এই জাতীয় দাবি আপস করার উদ্দেশ্যে প্রণীত যেকোনো স্কিমে অবশ্যই একটি স্পষ্ট ক্ষতিপূরণ বা দায়মুক্তি সংক্রান্ত শর্ত (indemnification clause) অন্তর্ভুক্ত থাকতে হবে, যা হস্তান্তরকারী কোম্পানির বিরুদ্ধে যথাযথভাবে উত্থাপিত সকল দাবির জন্য হস্তান্তরগ্রহীতা কোম্পানিকে নিঃশর্তভাবে দায়ী করবে—তা অনুমোদনের সময় নির্ধারিত হোক বা না হোক। এই নজিরটিই প্রতিটি স্কিম দলিলে "দায় এবং ক্ষতিপূরণ" (Liabilities and Indemnity) তফসিল অন্তর্ভুক্ত করার আধুনিক অনুশীলনের নীতিগত ভিত্তি, যা চূড়ান্ত কর নির্ধারণ পেন্ডিং থাকা সাপেক্ষে সুরক্ষিত পাওনাদারদের অধিকার এবং এনবিআরের কর দাবিকে স্পষ্টভাবে বলবৎ রাখে।
৩.৩ কার্যপ্রণালীর পবিত্রতা এবং স্বয়ংক্রিয় ন্যস্তকরণ
অ্যাপেক্স স্পিনিং অ্যান্ড নিটিং মিলস লি. ও অন্যান্য (৫১ ডিএলআর ১৯৯৯) দুটি অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ কার্যপ্রণালীগত নীতি নিশ্চিত করে। প্রথমত, ধারা ২২৮(১)-এর নোটিশ সংক্রান্ত প্রয়োজনীয়তা—যার মধ্যে রয়েছে যথাযথ প্রকাশনা এবং পাওনাদার/সদস্যদের প্রতিটি শ্রেণিকে পর্যাপ্ত সময়ের নোটিশ প্রদান—কঠোরভাবে প্রতিপালন করা একটি এখতিয়ারগত পূর্বশর্ত (jurisdictional condition precedent); ত্রুটিপূর্ণ নোটিশ পরবর্তী সভা এবং সেখানে গৃহীত যেকোনো সিদ্ধান্তকে কেবল বাতিলযোগ্য নয়, বরং সম্পূর্ণরূপে বাতিল (void) করে দেয়। দ্বিতীয়ত, ধারা ২২৯-এর আদেশ ঘোষণার সাথে সাথে হস্তান্তরকারীর সকল অধিকার, স্বত্ব, ক্ষমতা ও সম্পত্তি পৃথক কোনো নিবন্ধিত হস্তান্তর দলিল (conveyance deed) ছাড়াই আইনের প্রয়োগে (by operation of law) স্বয়ংক্রিয়ভাবে হস্তান্তরগ্রহীতার ওপর ন্যস্ত হয়—তবে স্থানীয় সাব-রেজিস্ট্রি কর্তৃক ভূমির নামজারির উদ্দেশ্যে হস্তান্তরের কার্যকারিতা প্রদানের পূর্বে উপযুক্ত মূল্যানুপাতিক (ad valorem) স্ট্যাম্প শুল্ক পরিশোধের বাধ্যবাধকতা সাপেক্ষে।
৩.৪ মূল-সহায়ক কোম্পানির একত্রীকরণ এবং মূলধন সরলীকরণ
হাইডেলবার্গসিমেন্ট বাংলাদেশ লিমিটেড এবং মেঘনা এনার্জি লিমিটেড সংক্রান্ত ২০২০ সালের পুনর্গঠনে তালিকাভুক্ত বহুজাতিক মূল কোম্পানির সাথে তার শতভাগ মালিকানাধীন অতালিকাভুক্ত সহায়ক কোম্পানির একত্রীকরণের বিষয়টি নিষ্পত্তি হয়। আদালত নিশ্চিত করেন যে, যেখানে হস্তান্তরকারী একটি শতভাগ মালিকানাধীন সহায়ক কোম্পানি, সেখানে একত্রীকরণ কার্যকর করার জন্য নতুন কোনো শেয়ার বণ্টনের প্রয়োজন নেই (যেহেতু মূল কোম্পানি ইতোমধ্যেই সহায়ক কোম্পানির শতভাগ ইক্যুইটি ধারণ করে), এবং কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ধারা ৫৯-এর অধীন পৃথক মূলধন হ্রাস সংক্রান্ত কার্যধারা শুরু না করেই ধারা ২২৯-এর ন্যস্তকরণ আদেশের অবিচ্ছেদ্য অংশ হিসেবে সহায়ক কোম্পানির শেয়ার মূলধন বাতিল করা যেতে পারে। এই নজিরটি বাংলাদেশে পরিচালিত বহুজাতিক করপোরেট গ্রুপসমূহের মধ্যে সাধারণ গ্রুপ পুনর্গঠন এবং অভ্যন্তরীণ পুনর্গঠন প্রক্রিয়াকে উল্লেখযোগ্যভাবে সহজতর করেছে।
চতুর্থ খণ্ড: বিএসইসি (উল্লেখযোগ্য সংখ্যক শেয়ার অর্জন, অধিগ্রহণ ও কর্তৃত্ব গ্রহণ) বিধিমালা, ২০১৮
৪.১ প্রকাশের সীমা এবং বাস্তবায়নযোগ্য ঘটনাবলী (ট্রিগার ইভেন্টস)
২০১৮ সালের বিধিমালা (২০০২ সালের কাঠামোর স্থলাভিষিক্ত হয়ে) কোনো তালিকাভুক্ত ইস্যুকারী কোম্পানিতে শেয়ার বা ভোটাধিকার অর্জনকারী কোনো ব্যক্তি এবং তার সাথে যৌথভাবে কার্যরত ব্যক্তিবর্গের (Persons Acting in Concert - PAC) ওপর পর্যায়ক্রমিক প্রকাশ (graduated disclosure) এবং বাধ্যতামূলক প্রস্তাবের (mandatory offer) একটি সুনির্দিষ্ট আইনি কাঠামো আরোপ করে:
- বিধি ৪(১) — প্রাথমিক প্রকাশের সীমা: মোট ভোটাধিকারের ১০% বা তদূর্ধ্ব অর্জনের ক্ষেত্রে লেনদেন সম্পন্ন হওয়ার ৩ কার্যদিবসের মধ্যে বিএসইসি, লক্ষ্যভুক্ত কোম্পানি (টার্গেট কোম্পানি) এবং উভয় স্টক এক্সচেঞ্জকে লিখিতভাবে অবহিত করতে হবে।
- বিধি ৪(২) — ক্রমপুঞ্জিত প্রকাশ: একবার ১০%-এর সীমা অতিক্রান্ত হলে, শেয়ার মূলধনের ১% অতিক্রমকারী প্রতিটি পরবর্তী অর্জন বা নিষ্পত্তির (disposal) তথ্য লেনদেন নিষ্পত্তির ৩ কার্যদিবসের মধ্যে প্রকাশ করতে হবে।
- বিধি ৫(১) — বাধ্যতামূলক অধিগ্রহণের বাধ্যবাধকতা: সামগ্রিক ভোটাধিকারের ২৫% বা তদূর্ধ্ব অতিক্রম করলে অধিগ্রহণকারী মোট ভোটাধিকারের ন্যূনতম অতিরিক্ত ১০% ক্রয়ের উদ্দেশ্যে একটি পাবলিক টেন্ডার অফার আহ্বান করতে বাধ্য থাকবেন।
- বিধি ৬ — স্বেচ্ছাপ্রণোদিত প্রস্তাব: কোনো অধিগ্রহণকারী ইতিমধ্যে ২৫% থেকে ৫০%-এর মধ্যে শেয়ার ধারণ করে থাকলে, খসড়া প্রস্তাব দলিলের ওপর বিএসইসি-র অনুমোদন সাপেক্ষে, তিনি স্বেচ্ছায় একটি টেন্ডার অফার দাখিল করতে পারেন।
৪.২ প্রস্তাবের কার্যপ্রণালী: ব্যবস্থাপক, এসক্রো এবং মূল্য নির্ধারণ
খসড়া প্রস্তাব দলিল দাখিল করার পূর্বে বিধি ৮ অনুযায়ী বিএসইসি কর্তৃক লাইসেন্সপ্রাপ্ত একজন মার্চেন্ট ব্যাংকারকে প্রস্তাবের ব্যবস্থাপক (Manager to the Offer) হিসেবে নিয়োগ করা বাধ্যতামূলক। বিধি ১৮ অনুযায়ী পাবলিক অফার আহ্বানের পূর্বে অধিগ্রহণকারীকে একটি এসক্রো অ্যাকাউন্টে (তফসিলি ব্যাংকে নগদ অর্থ অথবা নিঃশর্ত ব্যাংক গ্যারান্টি আকারে) মোট প্রস্তাবিত প্রতিদানের ১০০% জমা রাখতে হবে — যা দক্ষিণ এশিয়ার অনেক সমজাতীয় এখতিয়ারভুক্ত অঞ্চলের চেয়ে বস্তুগতভাবেই অধিকতর রক্ষণশীল একটি জামানতের বাধ্যবাধকতা।
বিধি ২২ সাধারণ শেয়ারহোল্ডারদের জন্য ন্যূনতম প্রস্তাব মূল্য হিসেবে নিম্নলিখিত বিকল্পগুলোর মধ্যে যেটি সর্বোচ্চ, তা নির্ধারণ করে: ১. সমঝোতাকৃত শেয়ার ক্রয় চুক্তি (SPA)-এর মূল্য, যদি থাকে; ২. পূর্ববর্তী ৫২ সপ্তাহে অধিগ্রহণকারী/পিএসি কর্তৃক যেকোনো অধিগ্রহণের জন্য পরিশোধিত সর্বোচ্চ মূল্য; ৩. পূর্ববর্তী ৬ মাসের ভলিউম-ওয়েটেড গড় বাজার দর (VWAMP); এবং ৪. সর্বশেষ নিরীক্ষিত হিসাব অনুযায়ী শেয়ার প্রতি নিট সম্পদমূল্য (NAV)।
এই "চারটির মধ্যে সর্বোচ্চ" সূত্রটি সংখ্যালঘু শেয়ারহোল্ডারদের শেয়ারের অবমূল্যায়ন রোধ করার উদ্দেশ্যে প্রণীত এবং এটি কার্যত ভারতীয় সেবি (SEBI)-এর অধিগ্রহণ মূল্য নির্ধারণ সূত্রের সাথে সাদৃশ্যপূর্ণ (যদিও অধিকতর রক্ষণশীল) একটি সংবিধিবদ্ধ ফ্লোর প্রাইস ব্যবস্থা হিসেবে কাজ করে।
৪.৩ টেন্ডার অফারের পদ্ধতিগত সময়সীমা
২৫%-এর সীমা অতিক্রমের পরবর্তী সংবিধিবদ্ধ ক্রমটি হলো: (১) ৫ কার্যদিবসের মধ্যে বিএসইসি এবং লক্ষ্যভুক্ত কোম্পানির নিকট খসড়া পাবলিক অফার দলিল দাখিল; (২) ১৪ কার্যদিবসের মধ্যে বিএসইসি কর্তৃক পরীক্ষা-নিরীক্ষা এবং মতামত/অনুমোদন প্রদান; (৩) অনুমোদন প্রাপ্তির ৩ কার্যদিবসের মধ্যে দুটি জাতীয় দৈনিক পত্রিকায় টেন্ডার অফার প্রকাশ; (৪) প্রস্তাব গ্রহণের জন্য ৩০ ক্যালেন্ডার দিবসের উন্মুক্ত টেন্ডার মেয়াদ; এবং (৫) টেন্ডার বন্ধের ১০ কার্যদিবসের মধ্যে এসক্রো থেকে গ্রহণকারী শেয়ারহোল্ডারদের প্রতিদানের অর্থ বিতরণ। এর যেকোনো ধাপের ব্যত্যয় ঘটলে অধিগ্রহণকারী বিএসইসি-র প্রয়োগমূলক ব্যবস্থার (enforcement action) সম্মুখীন হবেন, যার মধ্যে অধিগ্রহণকারীর নিজস্ব তালিকাভুক্ত সিকিউরিটিজের লেনদেন স্থগিতকরণ এবং সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ অর্ডিন্যান্স, ১৯৬৯-এর অধীন প্রসিকিউশনের জন্য প্রেরণের মতো পদক্ষেপ অন্তর্ভুক্ত রয়েছে।
পঞ্চম খণ্ড: আনুষঙ্গিক নিয়ন্ত্রণমূলক ছাড়পত্রসমূহ
৫.১ বাংলাদেশ প্রতিযোগিতা কমিশন
প্রতিযোগিতা আইন, ২০১২-এর ধারা ১৫ ও ১৬ এমন কোনো সংযুক্তি (combination) — একীভূতকরণ, একত্রীকরণ, বা শেয়ার/সম্পদ অধিগ্রহণ — নিষিদ্ধ করে যা সংশ্লিষ্ট বাংলাদেশি বাজারে প্রতিযোগিতার ওপর উল্লেখযোগ্য বিরূপ প্রভাব (Appreciable Adverse Effect on Competition - AAEC) সৃষ্টি করে বা সৃষ্টির সম্ভাবনা রাখে। যদিও ইউরোপীয় ইউনিয়নের মার্জার রেগুলেশনের সাথে তুলনীয় বাধ্যতামূলক একীভূতকরণ-পূর্ব টার্নওভার/সম্পদ সংক্রান্ত কোনো সুনির্দিষ্ট বিজ্ঞপ্তি সীমা বাংলাদেশ এখনও বিধিবদ্ধ করেনি, তথাপি ধারা ১৫(৪) কমিশনকে যেকোনো প্রস্তাবিত বা সম্পন্নকৃত সংযুক্তি তদন্ত করার ক্ষেত্রে ব্যাপক স্বেচ্ছাধীন ক্ষমতা প্রদান করেছে। সতর্কতামূলক ঝুঁকি ব্যবস্থাপনার স্বার্থে, সংশ্লিষ্ট পণ্য বা ভৌগোলিক বাজারে লেনদেন-পরবর্তী সম্মিলিত বাজার অংশীদারিত্ব আনুমানিক ৩০% অতিক্রম করলে লেনদেন সংক্রান্ত আইনজীবীর উচিত একটি নো অ্যাকশন লেটার (No Action Letter) বা স্বেচ্ছাপ্রণোদিত ছাড়পত্রের আবেদন করা; কারণ প্রতিযোগিতার ওপর উল্লেখযোগ্য বিরূপ প্রভাবের প্রমাণ পেলে সম্পন্ন হওয়া লেনদেনকেও শুরু থেকেই বাতিল (void ab initio) ঘোষণা করার পদাধিকারবলে তদন্তের ক্ষমতা বাংলাদেশ প্রতিযোগিতা কমিশনের রয়েছে।
৫.২ বাংলাদেশ ব্যাংক এবং বৈদেশিক মুদ্রা বিনিময় পরিপালন
যেক্ষেত্রে অধিগ্রহণকারী একজন অনাবাসী (non-resident), সেক্ষেত্রে শেয়ার ক্রয়ের জন্য অন্তর্মুখী রেমিট্যান্স (inward remittance) অবশ্যই অনুমোদিত ব্যাংকিং চ্যানেলের মাধ্যমে আসতে হবে এবং অথরাইজড ডিলার (এডি) ব্যাংক কর্তৃক একটি এনক্যাশমেন্ট সার্টিফিকেট (Encashment Certificate) ইস্যু করতে হবে। এফই সার্কুলার নং ০১/২০১৪ অনুযায়ী, নিবাসী ও অনাবাসী পক্ষের মধ্যে অতালিকাভুক্ত শেয়ার হস্তান্তরের ক্ষেত্রে একজন স্বতন্ত্র চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট কর্তৃক প্রদত্ত মূল্যায়ন সনদ থাকা আবশ্যক, যেখানে অলাভজনক প্রতিষ্ঠানের ক্ষেত্রে এনএভি (NAV) অথবা লাভজনক বাণিজ্যিক প্রতিষ্ঠানের ক্ষেত্রে এনএভি, ডিসিএফ (DCF) এবং সমমানের তুলনামূলক মাল্টিপলসের গড় ব্যবহার করতে হবে। গুরুত্বপূর্ণ বিষয় হলো, মূল্য নির্ধারণের নীতিটি অসমমিতিক (asymmetric): যেখানে কোনো অনাবাসী কোনো নিবাসীদের নিকট শেয়ার বিক্রয় করেন, সেখানে মূল্য ন্যায্যমূল্যের (fair value) বেশি হতে পারবে না; আর যেখানে কোনো নিবাসী কোনো অনাবাসীর নিকট বিক্রয় করেন, সেখানে মূল্য ন্যায্যমূল্যের চেয়ে কম হতে পারবে না। বিক্রয়লব্ধ অর্থ প্রত্যাবাসন (repatriation) বা বিদেশি সত্তার অনুকূলে নতুন শেয়ার মূলধন ইস্যুর ক্ষেত্রে জিএফইটি (GFET)-এর অধ্যায় ১০-এর অধীন বাংলাদেশ ব্যাংকের অনুমোদন/বিজ্ঞপ্তি আবশ্যক।
৫.৩ খাত-ভিত্তিক সম্মতিসমূহ
- টেলিযোগাযোগ: বাংলাদেশ টেলিযোগাযোগ নিয়ন্ত্রণ আইন, ২০০১-এর ধারা ৩৭ অনুযায়ী লাইসেন্সপ্রাপ্ত কোনো অপারেটরের মালিকানা বা নিয়ন্ত্রণকারী শেয়ারহোল্ডিংয়ে যেকোনো পরিবর্তনের জন্য বিটিআরসি-র পূর্বানুমোদন বাধ্যতামূলক।
- ব্যাংকিং এবং এনবিএফআই: ব্যাংক-কোম্পানী আইন, ১৯৯১-এর ধারা ১৪ক অনুযায়ী বাংলাদেশ ব্যাংকের পূর্বানুমতি ব্যতিরেকে কোনো ব্যাংক কোম্পানিতে ব্যক্তি বা পরিবারভিত্তিক শেয়ারহোল্ডিং অর্জন ১০%-এ সীমাবদ্ধ রাখা হয়েছে।
- বিদ্যুৎ ও জ্বালানি: বিদ্যুৎ ক্রয় চুক্তিতে (Power Purchase Agreements - PP
◆ সম্পর্কিত প্র্যাকটিস গাইড ও বিশ্লেষণ
<li style="margin-bottom:12px; line-height:1.5;">
<a href="/bn/heba-gift-deed-registration-in-bangladesh-blood-relations-stamp-duty-exemptions-revocation-rules-bn/" style="color:#C5A059; font-weight:600; text-decoration:none; font-size:14px; display:inline-block; transition:color 0.2s;">• হেবা দলিল রেজিস্ট্রেশন: রক্তের সম্পর্ক, নামমাত্র সরকারি ফি ও বাতিল করার নিয়ম</a>
</li>
<li style="margin-bottom:12px; line-height:1.5;">
<a href="/bn/non-resident-investor-s-taka-account-nita-opening-trading-on-dse-capital-repatriation-bn/" style="color:#C5A059; font-weight:600; text-decoration:none; font-size:14px; display:inline-block; transition:color 0.2s;">• নিটা (NITA) একাউন্ট খোলার নিয়ম ও শেয়ার বাজারে বিনিয়োগ গাইড ২০২৪</a>
</li>
<li style="margin-bottom:12px; line-height:1.5;">
<a href="/bn/corporate-bond-issuance-in-bangladesh-bsec-regulatory-framework-trust-deed-credit-rating-bn/" style="color:#C5A059; font-weight:600; text-decoration:none; font-size:14px; display:inline-block; transition:color 0.2s;">• কর্পোরেট বন্ড অনুমোদন বিএসইসি: ইস্যু করার নিয়মাবলী ও ট্রাস্ট ডিড গাইডলাইন</a>
</li>
<li style="margin-bottom:12px; line-height:1.5;">
<a href="/bn/anti-money-laundering-aml-and-cft-compliance-for-financial-institutions-corporates-in-bangladesh-bn/" style="color:#C5A059; font-weight:600; text-decoration:none; font-size:14px; display:inline-block; transition:color 0.2s;">• মানি লন্ডারিং প্রতিরোধ আইন কমপ্লায়েন্স: বিএফআইইউ নির্দেশিকা ও এএমএল গাইডলাইন</a>
</li>Frequently Asked Questions
কোম্পানি আইন ১৯৯৪ অনুযায়ী হাইকোর্টের অনুমোদন ছাড়া কি দুটি লিমিটেড কোম্পানি একীভূত হতে পারে?
না। কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ২২৮ ও ২২৯ অনুসারে বাংলাদেশে নিগমিত কোম্পানিগুলোর একীভূতকরণ (Amalgamation/Merger) কার্যকর করার জন্য সুপ্রিম কোর্টের হাইকোর্ট বিভাগের কোম্পানি বেঞ্চের চূড়ান্ত মঞ্জুরি (Sanction Order) গ্রহণ করা বাধ্যতামূলক।
বিএসইসি টেকওভার বিধিমালা ২০১৮ কখন প্রযোজ্য হয়?
যখন কোনো স্টক এক্সচেঞ্জে তালিকাভুক্ত পাবলিক লিমিটেড কোম্পানির ভোটাধিকারযুক্ত শেয়ারের উল্লেখযোগ্য অংশ অধিগ্রহণ করা হয়, অথবা নিয়ন্ত্রক শেয়ারহোল্ডিং পরিবর্তনের মাধ্যমে কোম্পানিটির ব্যবস্থাপনা নিয়ন্ত্রণ গ্রহণের উদ্যোগ নেওয়া হয়, তখন সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (Substantial Acquisition of Shares and Takeover) বিধিমালা ২০১৮ কার্যকর হয়।
একীভূতকরণ স্কিমে শেয়ারহোল্ডার এবং পাওনাদারদের (Creditors) কী পরিমাণ সম্মতি প্রয়োজন?
কোম্পানি আইনের ধারা ২২৮(২) মোতাবেক, আদালতের নির্দেশে অনুষ্ঠিত সভায় উপস্থিত এবং ভোটদানকারী শেয়ারহোল্ডার এবং পাওনাদারদের পৃথক পৃথক শ্রেণীতে মূল্যের দিক থেকে অন্তত তিন-চতুর্থাংশ (৭৫%) সংখ্যাগরিষ্ঠতার অনুমোদন স্কিমের পক্ষে থাকতে হবে।
বাধ্যতামূলক ওপেন অফার (Mandatory Tender Offer) প্রদানের বাধ্যবাধকতা কখন উদ্ভূত হয়?
টেকওভার বিধিমালা ২০১৮ অনুযায়ী, কোনো অধিগ্রহণকারী যদি কোনো তালিকাভুক্ত কোম্পানির ২৫% বা তদূর্ধ্ব ভোটাধিকারযুক্ত শেয়ার ক্রয়ের চুক্তি করেন, তবে তাকে অবশিষ্ট সাধারণ শেয়ারহোল্ডারদের নিকট থেকে নির্ধারিত মূল্যে শেয়ার কেনার জন্য পত্রিকায় উন্মুক্ত অফার প্রকাশ করতে হয়।
একীভূতকরণের ফলে বিলুপ্ত কোম্পানির কর্মকর্তা-কর্মচারীদের অধিকারের কী হবে?
হাইকোর্টে দাখিলকৃত স্কিম অব অ্যামালগামেশনে কর্মচারীদের ধারাবাহিক চাকরিকাল, বেতন-ভাতা এবং গ্র্যাচুইটি/প্রভিডেন্ট ফান্ড সুরক্ষার সুস্পষ্ট বিধান থাকতে হয়। আদালত সাধারণত নিশ্চিত করে যে কোনো কর্মচারীর স্বার্থ ক্ষুণ্ণ না করে তাদের বিদ্যমান শর্তে অধিগ্রহণকারী কোম্পানিতে স্থানান্তরিত করা হচ্ছে।
হাইকোর্টের চূড়ান্ত আদেশের পর আরজেএসসি (RJSC)-তে কী কী প্রক্রিয়া সম্পন্ন করতে হয়?
আদালতের ধারা ২২৯ অধীন চূড়ান্ত মঞ্জুরির সার্টিফাইড কপি প্রাপ্তির ৩০ দিনের মধ্যে নিবন্ধক (RJSC)-এর কাছে নির্ধারিত ফর্মে দাখিল করতে হয়। আরজেএসসি রেকর্ডভুক্ত করার পর বিলুপ্ত কোম্পানিটির বিলুপ্তি আনুষ্ঠানিকভাবে কার্যকর হয় এবং মূলধন সমন্বয় সম্পন্ন হয়।