১. নির্বাহী সারাংশ ও আইনগত কর্তৃত্ব
প্রধান বৈশিষ্ট্যপূর্ণ অংশ (Featured Snippet): বাংলাদেশে করপোরেট বন্ড ইস্যুটি আইনগতভাবে নিয়ন্ত্রিত মূলধন সংগ্রহের একটি প্রক্রিয়া, যা প্রধানত বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (ডেট সিকিউরিটিজ) বিধিমালা, ২০২১ দ্বারা পরিচালিত হয়। এর জন্য বাধ্যতামূলক ক্রেডিট রেটিং, ১৮৮২ সালের ট্রাস্ট আইন অনুযায়ী বিএসইসি-লাইসেন্সপ্রাপ্ত ডিবেঞ্চার ট্রাস্টির সাথে সম্পাদিত ট্রাস্ট ডিড, ১৯৯৪ সালের কোম্পানি আইনের ১৫৯ ধারা অনুযায়ী আরজেএসসি (RJSC)-তে চার্জ নিবন্ধন এবং তহবিল উত্তোলনের পূর্বে সিডিবিএল (CDBL)-এর মাধ্যমে ডিম্যাটেরিয়ালাইজেশন সম্পন্ন করা আবশ্যক।
বাংলাদেশের ঋণ মূলধন বাজার একটি স্তরভিত্তিক আইনি কাঠামোর অধীনে পরিচালিত হয়, যার ভিত্তি হলো—সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ অর্ডিন্যান্স, ১৯৬৯, বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন আইন, ১৯৯৩, কোম্পানি আইন, ১৯৯৪, ট্রাস্ট আইন, ১৮৮২ এবং রেজিস্ট্রেশন আইন, ১৯০৮। এসব আইনকে অধীনস্থ আইনগত স্তরে একত্রিত করেছে সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (ডেট সিকিউরিটিজ) বিধিমালা, ২০২১ (যাকে পরবর্তীতে "২০২১ বিধিমালা" বলা হয়েছে)। ২০২১ বিধিমালাটি পূর্বে বলবৎ খণ্ডিত বিধিগুলোকে বাতিল করেছে, যথা—প্রাইভেট প্লেসমেন্ট অব ডেট সিকিউরিটিজ রুলস, ২০১২ এবং ইস্যু অব ক্যাপিটাল রুলস, ২০০১-এর ঋণ-সংক্রান্ত বিধানসমূহ। এর মাধ্যমে পাবলিক ইস্যু, প্রাইভেট প্লেসমেন্ট, অ্যাসেট-ব্যাকড সিকিউরিটিজ, সবুজ বন্ড (green bonds) এবং ইসলামিক সুকুক-কে বিএসইসির ক্যাপিটাল ইস্যু ডিপার্টমেন্টের প্রশাসনের অধীনে একটিমাত্র নিয়ন্ত্রক উপকরণের আওতায় একীভূত করা হয়েছে।
কোনো সত্তা—তা পাবলিক লিমিটেড কোম্পানি, ইস্যু করার উদ্দেশ্যে রূপান্তরিত প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি, ব্যাংক বা অব্যাংকিং আর্থিক প্রতিষ্ঠানই হোক না কেন—নির্ধারিত বিনিয়োগকারী সীমার বেশি কিংবা সাধারণ বিনিয়োগকারী জনসাধারণের কাছে বন্ড, ডিবেঞ্চার বা সুকুক ইস্যু করতে পারবে না, যদি না তারা বিএসইসির পূর্বানুমোদন গ্রহণ করে, যোগ্য ট্রাস্টি নিয়োগ করে, আইনসম্মত ট্রাস্ট ডিড সম্পাদন করে, বৈধ ক্রেডিট রেটিং সংগ্রহ করে এবং আরজেএসসি (RJSC)-র মাধ্যমে এবং যেখানে স্থাবর সম্পত্তি বন্ধক রাখা হয় সেখানে Registration Act 1908-এর অধীনে সাব-রেজিস্ট্রির মাধ্যমে জামানতের স্বার্থ (security interests) নিখুঁতভাবে সম্পন্ন করে। এর যেকোনো ধাপে ব্যর্থতা—বিশেষ করে ১৯৯৪ সালের কোম্পানি আইনের ১৫৯ ধারার অধীনে ২১ দিনের চার্জ নিবন্ধনের সময়সীমা লঙ্ঘনের মতো ঘটনা—পরবর্তী লিকুইডেশনের ক্ষেত্রে সুরক্ষিত অগ্রাধিকারের সম্পূর্ণ ক্ষতির মতো মারাত্মক পরিণতি ডেকে আনতে পারে, যা অগ্রণী ব্যাংক বনাম লিকুইড্রেটর, বেঙ্গল লাইনার লিমিটেড (১৯৯৮) ৫০ ডিএলআর ২১২ মামলায় প্রামাণিকভাবে নিষ্পত্তি করা হয়েছে।
এই অভিসন্দর্ভটি বাংলাদেশে করপোরেট বন্ড ইস্যুর গঠন, প্রামাণিকীকরণ, রেটিং, জামানত এবং নিখুঁতকরণ প্রক্রিয়ার একটি নির্দিষ্ট মতবাদ ও পদ্ধতিগত নির্দেশিকা প্রদান করে, তা পাবলিক অফার বা প্রাইভেট প্লেসমেন্ট, প্রথাগত বা শরিয়াহ-সম্মত যাই হোক না কেন এবং সবুজ বন্ড, স্থায়িত্ব-সংযুক্ত (sustainability-linked) ও ব্যাংকের মূলধন উপকরণসমূহ এর অন্তর্ভুক্ত।
১. আইনি অনুক্রম ও প্রাতিষ্ঠানিক এখতিয়ার
১.৫ বিএসইসির সর্বেসর্বা নিয়ন্ত্রক কর্তৃপক্ষ (BSEC's Overriding Regulatory Authority)
সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ অর্ডিন্যান্স, ১৯৬৯-এর ২সিসি ধারা বিএসইসিকে একটি সর্বেসর্বা আইনগত ক্ষমতা প্রদান করে: কমিশন সিকিউরিটিজের যেকোনো ইস্যুর ওপর শর্ত আরোপ করতে পারে "অন্য কোনো আইনে যা-ই থাকুক না কেন।" এই বিধানটি করপোরেট ঋণ ইস্যুর ওপর বিএসইসির নিয়ন্ত্রক সার্বভৌমত্বের সাংবিধানিক ভিত্তি এবং এটি খন্দকার মোহাম্মদ সাইফুল আলম বনাম বিএসইসি, ১৯ বিএলসি (এইচসিডি) ৩৪০ মামলায় বিচারিকভাবে নিশ্চিত করা হয়েছিল। ওই মামলায় হাইকোর্ট বিভাগ রায় দিয়েছিল যে, বিএসইসির নিয়ন্ত্রক নির্দেশাবলী—এসক্রো নিয়ন্ত্রণ, সম্মতির শর্তাবলী এবং বিনিয়োগকারী-সুরক্ষা চুক্তি সহ—ব্যক্তিগত চুক্তিভিত্তিক ব্যবস্থা, অনুমোদিত নয় এমন বোর্ড কার্যক্রম এবং এমনকি কোনো কোম্পানির সংঘবিধির (Articles of Association) বিধানসমূহকেও অতিক্রম করে, যদি তা কমিশনের নির্দেশাবলীর সাথে বিরোধপূর্ণ হয়। করপোরেট ইস্যুকারীদের জন্য এর অর্থ হলো, বিএসইসি কর্তৃক ইস্যুকৃত সম্মতিপত্রের শর্তাবলী বাধ্যতামূলক আইনগত বাধ্যবাধকতা হিসেবে কাজ করে, যা চুক্তিগতভাবে লঙ্ঘনযোগ্য কোনো নিছক প্রশাসনিক পরামর্শ নয়।
বিএসইসি আইন ১৯৯৩-এর ধারা ৮ কমিশনের সাধারণ নিয়ন্ত্রক কার্যবলী সরবরাহ করে: মধ্যস্থতাকারীদের (ইস্যু ম্যানেজার, অবলেখক, ডিবেঞ্চার ট্রাস্টি, ক্রেডিট রেটিং এজেন্সি) নিবন্ধন ও নিয়ন্ত্রণ করা, প্রসপেক্টাস এবং ইনফরমেশন মেমোরেন্ডাম অনুমোদন করা এবং ধারাবাহিক প্রকাশ বাধ্যতামূলকভাবে প্রয়োগ করা। ধারা ৩৩ বিধি প্রণয়নের ক্ষমতা অর্পণ করে, যার প্রয়োগ ২০২১ বিধিমালা, ডিবেঞ্চার ট্রাস্টি বিধিমালা ২০০১ এবং ক্রেডিট রেটিং কোম্পানি বিধিমালা ১৯৯৬ তৈরি করেছে।
১.৬ কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর সাথে আন্তঃসংযোগ
কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ১০৭ ধারা পরিচালক এবং শেয়ারহোল্ডারদের ঋণ নেওয়ার এবং কোম্পানির ব্যবসায় বন্ধক বা চার্জ দেওয়ার ক্ষমতা নিয়ন্ত্রণ করে। যেখানে প্রস্তাবিত ঋণ গ্রহণ (বন্ড ইস্যুসহ) কোম্পানির পরিশোধিত মূলধন এবং মুক্ত রিজার্ভ অতিক্রম করে, সেখানে আইনটি—টেবিল এ-এর আদলে তৈরি সাধারণ সংঘবিধির বিধানগুলির সাথে পঠিত—পরিচালকরা কোম্পানিকে ঋণ এবং সংশ্লিষ্ট চার্জ সৃষ্টির সাথে আবদ্ধ করার পূর্বে সাধারণ সভায় শেয়ারহোল্ডারদের সাধারণ বা বিশেষ প্রস্তাবের প্রয়োজনীয়তা নির্ধারণ করে। ১৫৯ থেকে ১৭১ ধারা চার্জের নিবন্ধন, পরিবর্তন এবং সংশোধন নিয়ন্ত্রণ করে—যে বিধানগুলি নীচের ৫ নম্বর ধারায় গভীরভাবে পরীক্ষা করা হয়েছে, কারণ এগুলি বাংলাদেশি অনুশীলনে বন্ডহোল্ডারদের অগ্রাধিকার ঝুঁকির একক বৃহত্তম উৎস।
১.৭ ফিউজিয়ারি বা বিশ্বস্ততার ভিত্তি হিসেবে ট্রাস্ট আইন ১৮৮২
যেহেতু বাংলাদেশের কোনো বিশেষ "ইন্ডেনচার ট্রাস্টি অ্যাক্ট" নেই, তাই বন্ডহোল্ডারদের প্রতিনিধিত্বের পুরো আইনি কাঠামোটি ট্রাস্ট আইন, ১৮৮২-এর সাধারণ ট্রাস্ট আইনের ওপর ন্যস্ত করা হয়েছে। ধারা ৩, ৫ এবং ৬ একটি আইনসম্মত ট্রাস্টের প্রয়োজনীয়তা স্থাপন করে—একটি সংজ্ঞায়িত ট্রাস্ট সম্পত্তি (বন্ডের আয়, জামানতের স্বার্থ এবং প্রয়োগের অধিকার), একটি আইনসম্মত উদ্দেশ্য এবং বন্ডহোল্ডারদের (উপকারভোগী) সুবিধার জন্য ট্রাস্টির কাছে সুরক্ষিত সম্পদের ওপর মালিকানার আইনি অধিকার হস্তান্তর। ধারা ১১ থেকে ২২ মূল ফিউজিয়ারি দায়িত্বগুলো আরোপ করে: ট্রাস্ট সম্পত্তি সংরক্ষণ করার দায়িত্ব, অর্পণ না করার দায়িত্ব—এবং ডিবেঞ্চার ট্রাস্টিদের জন্য অত্যন্ত গুরুত্বপূর্ণ—উপকারভোগীদের সাথে স্বার্থের সংঘাত দেখা দিলে দায়িত্ব পালন না করার নিষেধাজ্ঞা। ধারা ৪৬ থেকে ৫৪ ট্রাস্টির প্রয়োগ ক্ষমতা প্রদান করে, যার মধ্যে খেলাপি ঘটনার ক্ষেত্রে সুরক্ষিত সম্পত্তির দখল নেওয়া বা সেগুলোর বাস্তবায়ন করার অধিকার অন্তর্ভুক্ত রয়েছে।
১.৮ সহায়ক আইনসমূহ
রেজিস্ট্রেশন আইন, ১৯০৮ (ধারা ১৭(১)(খ))-এর অধীনে আইনি সীমার বেশি মূল্যের স্থাবর সম্পত্তিতে স্বার্থ তৈরি করে এমন যেকোনো অপ্রাতিচ্ছিক দলিল বা অবদানের বাধ্যতামূলক নিবন্ধন প্রয়োজন—যা স্পষ্টভাবে ভূমি, ভবন বা ভূমির সাথে স্থির প্ল্যান্টের বিপরীতে বন্ড সুরক্ষিত করে এমন ট্রাস্ট ডিড এবং মর্টগেজ ডিডকে অন্তর্ভুক্ত করে। স্ট্যাম্প আইন, ১৮৯৯ (অর্থ আইন দ্বারা সময়ে সময়ে সংশোধিত) ট্রাস্ট ডিড, মর্টগেজ ডিড এবং হাইপোথিকেশন যন্ত্রের ওপর প্রদেয় অ্যাড ভ্যালোরেম বা নির্ধারিত স্ট্যাম্প শিউটি নির্ধারণ করে—যা কাঠামোগত পর্যায়ে বাজেটভুক্ত করতে হবে কারণ অপর্যাপ্ত স্ট্যাম্পযুক্ত দলিলগুলো আদালতে সাক্ষ্য হিসেবে অগ্রহণযোগ্য যতক্ষণ না ঘাটতি এবং জরিমানা পূরণ করা হয়। ডিপোজিটরি আইন, ১৯৯৯ সেন্ট্রাল ডিপোজিটরি বাংলাদেশ লিমিটেড (সিডিবিএল)-এর মাধ্যমে ডিম্যাটেরিয়ালাইজড, স্ক্রিপ্টহীন ইস্যু বাধ্যতামূলক করে, যা বিএসইসি-নিয়ন্ত্রিত ইস্যুগুলির জন্য শারীরিক বন্ড সার্টিফিকেট দূর করে।
২. করপোরেট অনুমোদন ও ইস্যু-পূর্ব শাসন ব্যবস্থা
২.১ বোর্ড রেজুলেশন ও অভ্যন্তরীণ ঋণ গ্রহণের সীমা
ইস্যু প্রক্রিয়াটি একটি বোর্ড রেজুলেশনের মাধ্যমে শুরু হয় যা অনুমোদন করে: (ক) প্রস্তাবিত বন্ডের পরিমাণ এবং মেয়াদ; (খ) নির্দেশক কুপন/ফলন কাঠামো (স্থায়ী, ভাসমান, জিরো-কুপন, বা স্টেপ-আপ); (গ) প্রস্তাবিত জামানতের প্রকৃতি (সুরক্ষিত, অসুরক্ষিত, বা সাবঅর্ডিনেটেড); এবং (ঘ) ইস্যু ম্যানেজার, ট্রাস্টি এবং ক্রেডিট রেটিং এজেন্সির দায়িত্ব। আইনি পরামর্শকদের কোম্পানির মেমোরেন্ডাম এবং সংঘবিধি নিরীক্ষা করতে হবে যাতে নিশ্চিত করা যায় যে স্পষ্ট ঋণ গ্রহণ এবং চার্জ সৃষ্টির ক্ষমতা বিদ্যমান রয়েছে; এই ধরনের ক্ষমতার অনুপস্থিতিতে, বিশেষ প্রস্তাবের মাধ্যমে পূর্বে সংঘবিধির সংশোধন একটি পূর্বশর্ত।
২.২ শেয়ারহোল্ডারদের বিশেষ প্রস্তাব
যেখানে প্রস্তাবিত ইস্যুটি, বিদ্যমান ঋণের সাথে একত্রিত হয়ে, আইনগত বা সংঘবিধি-সংজ্ঞায়িত ঋণ গ্রহণের সীমা অতিক্রম করে (সাধারণত পরিশোধিত মূলধন যোগ মুক্ত রিজার্ভ), কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ১০৭ ধারার অধীনে একটি অসাধারণ সাধারণ সভা (EGM) প্রয়োজন যেখানে শেয়ারহোল্ডাররা বর্ধিত ঋণ গ্রহণের সীমা এবং কোম্পানির সম্পত্তির ওপর চার্জ সৃষ্টির অনুমোদন দিয়ে একটি বিশেষ প্রস্তাব পাস করেন। এই প্রস্তাবটি আরজেএসসিতে দাখিল করতে হবে এবং বিএসইসি আবেদনে উল্লেখ করতে হবে।
২.৩ মধ্যস্থতাকারীদের যথাযথ পরিশ্রম (Due Diligence)
ইস্যু ম্যানেজার (একটি বিএসইসি-লাইসেন্সপ্রাপ্ত মার্চেন্ট ব্যাংকার) আইনি, আর্থিক এবং অপারেশনাল যথাযথ পরিশ্রম পরিচালনা করেন, পূর্ববর্তী তিন থেকে পাঁচ বছরের নিরীক্ষিত আর্থিক বিবরণী তৈরি করতে প্যানেল অডিটরদের (বিএসইসি অনুমোদিত চার্টার্ড অ্যাকাউন্টেন্সি তালিকা থেকে নেওয়া) সাথে সমন্বয় করেন এবং আইনি পরামর্শকদের সাথে কর্পোরেট স্থিতি, বন্ধকীকৃত সম্পত্তির মালিকানা, মামলার প্রকাশ এবং নিয়ন্ত্রক সম্মতি ইতিহাস সম্বোধন করে একটি আইনি যথাযথ পরিশ্রম সার্টিফিকেট প্রদান করেন।
২.৪ সিআইবি (CIB) ছাড়পত্র
বাংলাদেশ ব্যাংকের ক্রেডিট ইনফরমেশন ব্যুরো (CIB)-এর ছাড়পত্র ইস্যুকারী, এর পরিচালক এবং যেখানে প্রাসঙ্গিক, মূল এবং সহযোগী সত্তার জন্য বাধ্যতামূলক, যাতে শ্রেণীবদ্ধ ঋণের স্থিতি বা খেলাপি তালিকাভুক্তির অনুপস্থিতি নিশ্চিত করা যায়—যা বিএসইসি আবেদন বিবেচনা করার আগে একটি প্রাথমিক যোগ্যতার গেট।
৩. ট্রাস্ট দলিল এবং ডিবেঞ্চার ট্রাস্ট্রির ভূমিকা
৩.১ ১৮৮২ সালের ট্রাস্ট আইনের অধীনে ফিজুশিয়ারি বা ন্যাসগত স্থাপত্য
ট্রাস্ট দলিল হলো এমন একটি কার্যনির্বাহী দলিল যার মাধ্যমে ইস্যুকারী সিকিউরিটি স্বার্থের সুবিধাগুলো একজন ট্রাস্টির নিকট হস্তান্তর করেন, যিনি খণ্ডিত ও বিক্ষিপ্ত বন্ডহোল্ডার শ্রেণির যৌথ সুবিধার জন্য সেই অধিকারগুলো ধারণ করেন। এই কাঠামো জনসমক্ষে ইস্যুকৃত ঋণপত্রের ক্ষেত্রে জামানতযুক্ত ঋণের চিরাচরিত যৌথ-কার্যক্রমের সমস্যা (collective-action problem)-র সমাধান করে: পৃথক পৃথক বন্ডহোল্ডারের পক্ষে জামানত তদারকি করা বা শর্তাবলি (covenants) বলবৎ করা বাস্তবসম্মতভাবে সম্ভব নয়, তাই ট্রাস্টি তাদের বিধিবদ্ধ এবং ফিজুশিয়ারি বা ন্যাসগত প্রক্সি হিসেবে কাজ করেন।
ট্রাস্ট আইনের ১৫ ধারা "বিচক্ষণ ব্যক্তির" মানদণ্ড বা স্ট্যান্ডার্ড আরোপ করে—একজন ট্রাস্টিকে তার নিজের সম্পত্তি পরিচালনার ক্ষেত্রে একজন সাধারণ বিচক্ষণ ব্যক্তি যে মাত্রার যত্ন নিতেন, ঠিক একই মাত্রার যত্ন নিশ্চিত করতে হবে। এই মানদণ্ডটি বাংলাদেশি এবং সংশ্লিষ্ট কমন ল বিচারশৃঙ্খলায় (যেমন—রাধিকা মোহন রায় বনাম হৃষীকেশ সাহা এবং এর উত্তরসূরি মামলাগুলোতে প্রতিফলিত হয়েছে) এমন ট্রাস্টিদের ওপর ব্যক্তিগত দায় আরোপ করতে প্রয়োগ করা হয়েছে যারা অবহেলাবশত শর্তাদি প্রতিপালন তদারকি করতে ব্যর্থ হন, খেলাপের ক্ষেত্রে আইনগত পদক্ষেপে বিলম্ব করেন, কিংবা বন্ধকীকৃত জামানতের মূল্য সংরক্ষণ করতে ব্যর্থ হন। ১১ থেকে ১৩ ধারা পর্যন্ত ট্রাস্ট সম্পত্তি সংরক্ষণ করার দায়িত্ব এবং মূল ট্রাস্টি কার্যাবলির অননুমোদিত হস্তান্তরের ওপর নিষেধাজ্ঞা আরোপ করে—যার অর্থ হলো, ডিবেঞ্চার ট্রাস্টি চূড়ান্ত তদারকির দায়িত্ব নিজের কাছে না রেখে কেবল শর্তাদি তদারকি করার কাজটি ইস্যুকারীর নিকট আউটসোর্সিং করতে পারেন না।
৩.২ ২০২১ সালের বিধিমালার অধীনে বাধ্যতামূলক শর্তাবলি
বিএসইসি (ডেট সিকিউরিটিজ) বিধিমালা, ২০২১-এর ১৪ বিধি অনুযায়ী একজন "যোগ্য ট্রাস্টি" নিয়োগ করা বাধ্যতামূলক—যিনি ডিবেঞ্চার ট্রাস্টি বিধিমালা ২০০১-এর অধীনে লাইসেন্সপ্রাপ্ত, ন্যূনতম নিট-ওয়ার্থ এবং মূলধন পর্যাপ্ততার মানদণ্ড পূরণকারী এবং ইস্যুকারী থেকে স্বাধীন (যাদের কোনো সাধারণ পরিচালনা পর্ষদ, নির্ধারিত সীমার বেশি শেয়ারহোল্ডিং বা বস্তুগত বাণিজ্যিক সম্পর্ক নেই যা নিরপেক্ষ বলবৎকরণকে আপস করতে পারে)। ট্রাস্ট দলিলে অবশ্যই নিম্নলিখিত বিষয়গুলো অন্তর্ভুক্ত থাকতে হবে:
- নেতিবাচক বন্ধক বা নেগেটিভ প্লেজ ধারা, যা ট্রাস্টি বা বন্ডহোল্ডারের সম্মতি ছাড়া একই জামানত পুলে উচ্চতর বা সম-মর্যাদার (pari passu) চার্জ তৈরিতে ইস্যুকারীকে বাধা দেয়;
- আর্থিক শর্তাবলি, সাধারণত ঋণ সেবা কভারেজ অনুপাত (DSCR) এবং ঋণ-বনাম-ইক্যুইটি অনুপাত বজায় রাখার বাধ্যবাধকতা, যা পর্যায়ক্রমে পরীক্ষা করা হয় এবং ট্রাস্টিকে অবহিত করা হয়;
- এসক্রো এবং ওয়াটারফল মেকানিক্স, যা অর্থপ্রদানের অগ্রাধিকারের ক্রম নিয়ন্ত্রণ করে (সিনিয়র ফি, কুপন, মূলধন অ্যামোরটাইজেশন এবং অবশিষ্ট স্যুইপ);
- খেলাপের ঘটনা বা ইভেন্টস অব ডিফল্ট, যার মধ্যে অর্থপ্রদান খেলাপ, শর্ত ভঙ্গ, ক্রস-ডিফল্ট, দেউলিয়াত্ব কার্যক্রম এবং—সবচেয়ে গুরুত্বপূর্ণভাবে—সম্মত সীমার নিচে ক্রেডিট রেটিং নেমে যাওয়া অন্তর্ভুক্ত;
- আইনগত প্রতিকার, যা ১৮৮২ সালের ট্রাস্ট আইনের ৪৬ থেকে ৫৪ ধারার অধীনে ট্রাস্টিকে মেয়াদ পূর্তির আগেই অর্থ পরিশোধের দাবি জানানোর (accelerate maturity), রিসিভার নিয়োগ করার, কিংবা বন্ধকীকৃত বা হাইপোটিকেটেড সম্পদ দখলের ক্ষমতা দেয়।
৩.৩ সম্পাদন, স্ট্যাম্পিং এবং নিবন্ধন
১৮৯৯ সালের স্ট্যাম্প আইন অনুযায়ী (প্রযোজ্য অর্থ আইন দ্বারা সংশোধিত) হিসাবকৃত উপযুক্ত অ-আদালতি স্ট্যাম্প কাগজে ট্রাস্ট দলিল সম্পাদন করতে হবে। জামানত পুলে যদি স্থাবর সম্পত্তি অন্তর্ভুক্ত থাকে, তবে ১৯০৮ সালের নিবন্ধন আইনের ১৭(১)(খ) ধারা অনুযায়ী সম্পাদনের চার মাসের মধ্যে সাব-রেজিস্ট্রারের নিকট নিবন্ধন করা বাধ্যতামূলক (২৩ ধারা), অন্যথায় যেকোনো আদালতের কার্যধারায় দলিলটি মালিকানার প্রমাণ হিসেবে গ্রহণযোগ্য হবে না—যা ইস্যু হওয়ার বছরখানেক পরে আইনগত পদক্ষেপের ক্ষেত্রে মারাত্মক ত্রুটি হিসেবে প্রমাণিত হতে পারে।
৪. বাধ্যতামূলক ক্রেডিট রেটিং ব্যবস্থা এবং তদারকি
৪.১ থ্রেশহোল্ড বা প্রান্তিক প্রয়োজনীয়তা
২০২১ সালের বিধিমালার ৪(১)(ঙ) বিধি অনুযায়ী ক্রেডিট রেটিং হলো বিএসইসির অনুমোদন পাওয়ার ক্ষেত্রে একটি অবধারিত পূর্বশর্ত, যা পাবলিক অফার এবং নির্ধারিত খুচরা-যোগ্যতা সীমার (retail-eligibility threshold) ওপরে থাকা প্রাইভেট প্লেসমেন্ট উভয়ের ক্ষেত্রেই প্রযোজ্য। পাবলিক ইস্যুর ক্ষেত্রে সাধারণত ক্রেডিট রেটিং কোম্পানিস বিধিমালা, ১৯৯৬-এর অধীনে পরিচালিত বিএসইসি-নিবন্ধিত ক্রেডিট রেটিং এজেন্সি থেকে একটি বিনিয়োগ-গ্রেডের দীর্ঘমেয়াদী রেটিং (প্রযোজ্য জাতীয় রেটিং স্কেলে সাধারণত 'BBB' বা তদূর্ধ্ব হিসেবে বিবেচিত) প্রয়োজন হয়। পরিশীলিত বা যোগ্য প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীদের ক্ষেত্রে প্রাইভেট প্লেসমেন্ট সাব-ইনভেস্টমেন্ট-গ্রেড রেটিংয়ের মাধ্যমেই সম্পন্ন হতে পারে, যদি তথ্য স্মারকলিপিতে (Information Memorandum) রেটিংয়ের যুক্তির সম্পূর্ণ প্রকাশ করা হয়, কারণ প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীরা ওই ঝুঁকি মূল্যায়ন করতে সক্ষম বলে ধরে নেওয়া হয়।
৪.২ রেটিংয়ের বৈধতা এবং নবায়ন
প্রাথমিক ইস্যুর জন্য প্রদত্ত রেটিং সাধারণত বারো মাসের জন্য বৈধ থাকে। ১৮ বিধি ইন্সট্রুমেন্টের পুরো জীবনচক্র জুড়ে একটি চলমান, বাধ্যতামূলক বার্ষিক তদারকির বাধ্যবাধকতা আরোপ করে—সিআরএ (CRA)-কে অন্তত বার্ষিক ভিত্তিতে রেটিং পুনরায় মূল্যায়ন ও প্রকাশ করতে হবে এবং তদারকি প্রতিবেদন বিএসইসি ও ট্রাস্টি উভয়ের নিকট দাখিল করতে হবে। নির্ধারিত সময়ের মধ্যে তদারকি রেটিং পরিচালনা বা দাখিল করতে ব্যর্থ হলে তা একটি স্বাধীন নিয়ন্ত্রক খেলাপ হিসেবে গণ্য হবে, যা ইস্যুকারীকে আইনি পদক্ষেপ এবং সম্ভাব্য বাজার-প্রবেশ নিষিদ্ধকরণের মুখে ফেলবে এবং ট্রাস্ট দলিলের রেটিং-ডাউনগ্রেড সংক্রান্ত শর্তের অধীনে সাধারণত একটি চুক্তিবদ্ধ খেলাপের জন্ম দেবে।
৪৩ ডাউনগ্রেডের পরিণতি
ট্রাস্ট দলিলে নিয়মিতভাবেই রেটিং-ডাউনগ্রেডজনিত অ্যাকসিলারেশন বা মেয়াদপূর্ব অর্থ পরিশোধের ধারাগুলো অন্তর্ভুক্ত থাকে: সম্মত সীমার নিচে নেমে যাওয়া (যেমন—'BBB'-এর নিচে) খেলাপের ঘটনা হিসেবে গণ্য হবে যা ট্রাস্টিকে অতিরিক্ত জামানত টপ-আপের দাবি জানানোর, জরিমানা কুপন বৃদ্ধি (সাধারণত ২০০ থেকে ৩০০ বেসিস পয়েন্ট) আরোপ করার, অথবা সম্পূর্ণ বকেয়া মূলধন একযোগে পরিশোধের দাবি জানানোর ক্ষমতা দেয়। খসড়া তৈরির সময় সিনিয়র আইনজীবীদের অত্যন্ত সতর্কতার সাথে এই ট্রিগারগুলো ক্যালিব্রেট বা পরিমাপ করতে হবে—অত্যধিক সংবেদনশীল ট্রিগারগুলো অন্যথায় সচ্ছল কিন্তু সাময়িক খাত-ব্যাপী রেটিং চাপের সম্মুখীন ইস্যুকারীদের জন্য তারল্য সংকট বা লিকুইডিটি ক্লিফ ঝুঁকি তৈরি করতে পারে।
৫. জামানত নিখুঁতকরণ (Perfection) এবং চার্জের অগ্রাধিকার
৫.১ নিখুঁত অগ্রাধিকার ম্যাট্রিক্স
বাংলাদেশের দেউলিয়া ও কোম্পানি আইনে অবলুপ্তির (winding-up) ক্ষেত্রে একটি কঠোর অগ্রাধিকারের অনুক্রম স্বীকৃত রয়েছে: প্রথমে নিবন্ধিত জামানতযুক্ত পাওনাদারগণ (তাদের জামানতের পরিমাণ পর্যন্ত), এরপর বিধিবদ্ধ অগ্রাধিকারভিত্তিক দাবিগুলো (মজুরি, নির্দিষ্ট কর বকেয়া), এবং পরিশেষে জামানতবিহীন পাওনাদারগণ সমানুপাতিকভাবে (pari passu)। জামানত সুরক্ষার বিনিময়ে কম কুপন অফার করার মাধ্যমে একটি বন্ড ইস্যুর সম্পূর্ণ বাণিজ্যিক ভিত্তি ধসে পড়ে, যদি সেই জামানত সুরক্ষিতকারী চার্জ আইনগতভাবে নিখুঁত বা পরিপক্ব (perfected) না করা হয়।
৫.২ সিকিউরিটি ইন্সট্রুমেন্ট বা জামানত দলিল প্রস্তুতকরণ
স্থাবর সম্পত্তির (জমি, ইমারত) ক্ষেত্রে ১৯০৮ সালের নিবন্ধন আইনের ১৭ ধারার অধীনে সম্পাদিত এবং বাধ্যতামূলকভাবে নিবন্ধিত বন্ধক দলিল (Deed of Mortgage) এবং অস্থাবর সম্পত্তির (প্ল্যান্ট, যন্ত্রপাতি, প্রদেয় হিসাব বা রিসিভেবলস, ইনভেন্টরি) ক্ষেত্রে হাইপোটিকেশন দলিল (Deed of Hypothecation) বা ভাসমান চার্জের মাধ্যমে সাধারণত জামানত সৃষ্টি করা হয়। উভয় দলিলই ১৮৯৯ সালের স্ট্যাম্প আইন অনুযায়ী স্ট্যাম্প শুল্কের আওতাভুক্ত।
৫.৩ ১৫৯ ধারার মারাত্মক বাধা
কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ১৫৯ ধারা চার্জ সৃষ্টিকারী দলিল সম্পাদনের তারিখ থেকে একটি কঠোর, চুক্তির মাধ্যমে বৃদ্ধি না করা ২১ দিনের সময়সীমা আরোপ করে, যে সময়ের মধ্যে ফরম XVIII (বন্ধক/চার্জের বিবরণী) এবং ফরম XIX (ডিবেঞ্চার)-এ আরজেএসসি (RJSC)-র নিকট বিবরণী দাখিল করতে হবে। এটি কেবল কোনো প্রশাসনিক আনুষ্ঠানিকতা নয়—এটি জামানতযুক্ত পাওনাদারের অগ্রাধিকার পাওয়ার একটি বাস্তবসম্মত পূর্বশর্ত।
অগ্রণী ব্যাংক বনাম দ্য লিকুইডেটর, বেঙ্গল লাইনার লিমিটেড (১৯৯৮) ৫০ ডিএলআর ২১২ হলো নিয়ন্ত্রক বা প্রধান নজির: হাইকোর্ট বিভাগ রায় দিয়েছে যে, বিধিবদ্ধ সময়ের মধ্যে নিবন্ধিত না হওয়া চার্জ লিকুইডেটর এবং কোম্পানির যেকোনো পাওনাদারের বিরুদ্ধে বাতিল বলে গণ্য হবে, চার্জগ্রহীতার সদিচ্ছা যাই হোক না কেন। বাস্তব বন্ড-বাজারের ভাষায় বলতে গেলে, ডিবেঞ্চার ট্রাস্টি (অথবা ইস্যুকারীর আইনজীবী) যদি বন্ধক বা হাইপোটিকেশন দলিল সম্পাদনের ২১ দিনের মধ্যে ফরম XVIII/XIX দাখিল করতে ব্যর্থ হন, তবে ইস্যুকারী দেউলিয়া হওয়ার সাথে সাথে বন্ডহোল্ডারদের "নিরাপদ বা সিকিউর্ড" মর্যাদা সম্পূর্ণ উবে যাবে, এবং তারা সাধারণ জামানতবিহীন পাওনাদার হিসেবে গণ্য হবেন—সম্পূর্ণ পেনশন তহবিলের ফিক্সড-ইনকাম বরাদ্দের মতো বিষয়ের জন্য যা একটি বিপর্যয়কর এবং অপরিবর্তনীয় ফলাফল।
৫.৪ ১৭১ ধারার অধীনে মার্জনা (Condonation)
যেখানে ২১ দিনের সময়সীমা মিস হয়ে যায়, ১৭১ ধারা বিলম্ব মার্জনা করার এবং দেরিতে নিবন্ধনের নির্দেশ দেওয়ার জন্য হাইকোর্ট বিভাগের (কোম্পানি বেঞ্চ) নিকট আবেদন করার অনুমতি দেয়। ন্যাশনাল ব্যাংক লি. বনাম রেজিস্ট্রার অব জয়েন্ট স্টক কোম্পানিস অ্যান্ড ফার্মস (১৯৯৯) ৫১ ডিএলআর ২৪০ মামলায় প্রতিষ্ঠিত হয়েছে যে এ ধরনের প্রতিকার স্বেচ্ছাধীন এবং এর জন্য আবেদনকারীকে প্রমাণ করতে হবে যে ত্রুটিটি দুর্ঘটনাবশত বা ভুলেই হয়েছিল, এবং এই মার্জনা মধ্যবর্তী কোনো পাওনাদারের ক্ষতি করবে না। আদালত অনিবার্যভাবে একটি সংরক্ষণমূলক ধারা যুক্ত করে: "এই বর্ধিতকরণ প্রকৃত নিবন্ধনের তারিখের পূর্বে কোম্পানির সম্পত্তিতে অর্জিত বা সম্পত্তির ওপর অর্জিত যেকোনো অধিকারের প্রতি কোনো প্রকার কুসংস্কার বা ক্ষতি না করে কার্যকর হবে।" এর অর্থ হলো, সফল মার্জনাও পূর্ববর্তী কোনো পাওনাদারকে রেট্রোঅ্যাক্টিভভাবে বা পূর্বাবস্থায় পরাজিত করতে পারবে না যিনি সুরক্ষাহীন উইন্ডোজের মধ্যে একটি প্রতিদ্বন্দ্বী চার্জ নিখুঁত করেছিলেন—যা ২১ দিনের কমপ্লায়েন্স শৃঙ্খলাকে কেবল নিরাময়যোগ্য না বানিয়ে বরং বাণিজ্যিকভাবে অপূরণীয় করে তোলে।
৬. পদ্ধতিগত বাস্তবায়ন: বোর্ড রুম থেকে সিডিবিএল (CDBL) বরাদ্দ পর্যন্ত
| আইনি বিধান ও বিধিমালা | প্রযোজ্য ক্ষেত্রে | কর্তৃপক্ষ | মূল প্রয়োজনীয়তা |
|---|---|---|---|
| বিএসইসি (ডেট সিকিউরিটিজ) বিধিমালা, ২০২১ | সকল প্রকার কর্পোরেট বন্ড ইস্যু | বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (বিএসইসি) | প্রস্পেক্টাস ও ইনফরমেশন মেমোরেন্ডাম অনুমোদন |
| ট্রাস্ট অ্যাক্ট, ১৮৮২ | বন্ডহোল্ডারদের স্বার্থ সুরক্ষায় ট্রাস্টি নিয়োগ | নিবন্ধিত ট্রাস্টি প্রতিষ্ঠান | ট্রাস্ট ডিড (Trust Deed) রেজিস্ট্রিকরণ |
| কোম্পানি আইন, ১৯৯৪ | বন্ড ইস্যুকরী লিমিটেড কোম্পানি | রেজিস্ট্রার অব জয়েন্ট স্টক কোম্পানিস অ্যান্ড ফার্মস (RJSC) | বিশেষ রেজোলিউশন ও চার্জ সৃষ্টি |
| ব্যাংকিং কোম্পানি আইন, ১৯৯১ (প্রযোজ্য ক্ষেত্রে) | সাবর্ডিনেটেড বন্ড বা ব্যাংক ফাইন্যান্সিং | বাংলাদেশ ব্যাংক | নো-অবজেকশন সার্টিফিকেট (NOC) |
৬.১ বিএসইসি (BSEC)-এর নিকট আবেদন ও যাচাই-বাছাই
ইস্যু ম্যানেজার (Issue Manager) বিএসইসি (BSEC)-এর মূলধন ইস্যু বিভাগের নিকট আবেদন দাখিল করে, যার সাথে ২০২১ সালের বিধিমালার তফসিল-বি/তফসিল-সি এর প্রকাশ সংক্রান্ত বিন্যাস অনুযায়ী প্রস্তুতকৃত খসড়া তথ্য স্মারক (ব্যক্তিগত বা প্রাইভেট প্লেসমেন্ট) অথবা প্রспектাস (পাবলিক অফার), সম্পাদিত ট্রাস্ট ডিড, ক্রেডিট রেটিং প্রতিবেদন, নিরীক্ষিত আর্থিক বিবরণী, সিআইবি (CIB) ক্লিয়ারেন্স এবং প্রত্যয়িত বোর্ড/ইজিএম (EGM) প্রস্তাবনা সংযুক্ত থাকে। বিএসইসি আন্তঃবিভাগীয় পর্যালোচনা (মূলধন ইস্যু, এনফোর্সমেন্ট, আইনি বিষয়াদি) পরিচালনা করে এবং শর্তসাপেক্ষ (ইন-প্রিন্সিপাল) সম্মতি প্রদানের পূর্বে পয়েন্ট-ওয়ারী জবাব সম্বলিত প্রশ্নমালা জারি করে।
৬.২ এসক্রো, সিডিবিএল (CDBL) ডিম্যাটেরিয়ালাইজেশন এবং ফান্ড উত্তোলন
সম্মতি পাওয়ার পর, ইস্যুকারী একটি নির্দিষ্ট এসক্রো অ্যাকাউন্ট খোলে যেখানে সাবস্ক্রিপশনের অর্থ জমা হয়। ইস্যুকারী, ট্রাস্টি এবং সিডিবিএল (CDBL)-এর মধ্যকার একটি ত্রিমুখী চুক্তির মাধ্যমে ডিপোজিটরিস অ্যাক্ট ১৯৯৯ (Depositories Act 1999)-এর অধীনে স্ক্রিপ্টবিহীন বা কাগজবিহীন ইস্যু করার ব্যবস্থা করা হয়। এসক্রো অ্যাকাউন্ট থেকে ইস্যুকারীকে তহবিল ছাড় করার অনুমতি দেওয়ার পূর্বে ট্রাস্টি পূর্বশর্তগুলোর পরিপালন—নিবন্ধিত চার্জ, সিডিবিএল (CDBL) ক্রেডিট নিশ্চিতকরণ এবং সম্মতিপত্রের শর্ত পালন—যাচাই করে নেয়।
৬.৩ ইস্যু-পরবর্তী ধারাবাহিক পরিপালন
ট্রাস্টি নির্দিষ্ট সময়ে কুপন/মূলধন পরিশোধ, সম্পদ কভার রক্ষণাবেক্ষণ এবং এসক্রো ব্যবস্থাপনা নিশ্চিত করে বিএসইসি-এর নিকট অর্ধবার্ষিক পরিপালন প্রতিবেদন জমা দেয়। ইস্যুকারী বিএসইসি-কর্তৃক নির্ধারিত অন্তর্বর্তী সময়ে চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট কর্তৃক প্রত্যয়িত তহবিল ব্যবহারের প্রতিবেদন জমা দেয় এবং সিআরএ (CRA) বিধি ১৮ অনুযায়ী বার্ষিক নজরদারি রেটিং ফাইল করে।
৭. বিশেষায়িত দলিলপত্র: গ্রিন বন্ড, সুকুক এবং ব্যাংকের মূলধন
৭.১ গ্রিন, সোশ্যাল এবং সাসটেইনেবিলিটি-লিংকড বন্ড
২০২১ সালের বিধিমালার সপ্তম অধ্যায়ে গ্রিন-লেবেলযুক্ত ইস্যুগুলির ভিত্তি হিসাবে আন্তর্জাতিকভাবে স্বীকৃত কাঠামোগুলি (আইসিএমএ (ICMA) গ্রিন বন্ড প্রিন্সিপালস, ক্লাইমেট বন্ডস ইনিশিয়েটিভ মানদণ্ড) অন্তর্ভুক্ত করা হয়েছে, যা একটি গ্রিন বন্ড ফ্রেমওয়ার্ক, তহবিলের ব্যবহার ম্যাপিং এবং একজন স্বীকৃত স্বাধীন যাচাইকারী (Verifier) থেকে দ্বিতীয় পক্ষের মতামত (এসপিও - SPO) বাধ্যতামূলক করে। যাচাইকারীর পুনঃনিশ্চিতকরণ ছাড়াই তহবিলের ভুল ব্যবহার করা হলে ইস্যুকারী ডেসার্টিফিকেশন বা সনদ বাতিলের মুখোমুখি হতে পারে, যার ফলে ইন্সট্রুমেন্টটি একটি আদর্শ বাণিজ্যিক বন্ডে রূপান্তরিত হয় এবং সম্ভাব্য বাধ্যতামূলক রিডেম্পশন কভেন্যান্ট (একটি "গ্রিনওয়াশিং" খেলাপি) ট্রিগার হতে পারে।
৭.২ সুকুক (ইসলামিক ঋণ সিকিউরিটিজ)
২০২১ সালের বিধিমালার চতুর্থ অংশ সুকুক কাঠামোগুলো (ইজারা, মুরাবাহা, ইস্তিসনা মডেল) নিয়ন্ত্রণ করে, যার প্রতিটির জন্য একটি শরিয়াহ সুপারভাইজরি বোর্ডের আনুষ্ঠানিক ফতোয়া জারি করা, ইস্যু এসপিভি (SPV)-তে স্থানান্তরিত অন্তর্নিহিত সম্পদের ট্রু-সেল বা প্রকৃত বিক্রয় বিশ্লেষণ এবং বার্ষিক শরিয়াহ পরিপালন পর্যালোচনা প্রয়োজন হয়। ফতোয়া প্রত্যাহার—উদাহরণস্বরূপ, যেখানে এসপিভি (SPV)-এর সম্পদ স্থানান্তর পরবর্তীতে প্রকৃত বিক্রয়ের পরিবর্তে একটি প্রচ্ছন্ন ঋণ হিসেবে চিহ্নিত হয়—শরিয়াহ সম্মত বৈশিষ্ট্যকে ভেঙে দেয় এবং প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীদের অভ্যন্তরীণ ইসলামিক বিনিয়োগ সনদের অধীনে ক্রস-ডিফল্ট ট্রিগার করতে পারে।
৭.৩ ব্যাংক মূলধন ইস্ট্রুমেন্ট
তফসিলি ব্যাংকগুলোর জন্য, ব্যাসেল III কাঠামোর অধীনে বাংলাদেশ ব্যাংকের বিআরপিডি (BRPD) সার্কুলারগুলো অ্যাডিশনাল টায়ার-১ (পারপেচুয়াল, লস-এবজরবিং) এবং টায়ার-২ (সাবঅর্ডিনেটেড) বন্ড নিয়ন্ত্রণ করে, যার জন্য পয়েন্ট-অব-নন-ভায়াবিলিটি (PONV) রাইট-ডাউন/কনভার্শন ধারা এবং বিএসইসি সম্মতির পাশাপাশি পূর্ববর্তী বাংলাদেশ ব্যাংকের নিয়ামক অনুমোদন প্রয়োজন হয়।
আইনগত নথিপত্র চেকলিস্ট
- বোর্ড রেজোলিউশন যা ইস্যু, মেয়াদ, কুপন, জামানত এবং মধ্যস্থতাকারী নিয়োগ অনুমোদন করে (প্রত্যয়িত প্রকৃত অনুলিপি)
- কোম্পানি আইন ১৯৯৪ এর ধারা ১০৭ অনুযায়ী শেয়ারহোল্ডারদের বিশেষ রেজোলিউশন (ইজিএম কার্যবিবরণী, আরজেএসসি (RJSC) দাখিলি স্বীকৃতি)
- মেমোরেন্ডাম ও আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশন যা ঋণ গ্রহণ/চার্জ সৃষ্টির ক্ষমতা প্রমাণ করে
- বিএসইসি-নিবন্ধিত সিআরএ (CRA) থেকে ক্রেডিট রেটিং প্রতিবেদন (প্রতিষ্ঠান এবং ইন্সট্রুমেন্ট রেটিং), এবং রেটিং যৌক্তিকতা পত্র
- ইস্যুকারী, পরিচালক এবং সহযোগী গ্রুপ সত্তার জন্য সিআইবি (CIB) ক্লিয়ারেন্স সার্টিফিকেট
- সম্পাদিত ট্রাস্ট ডিড, যথাযথভাবে স্ট্যাম্পযুক্ত এবং (যেখানে স্থাবর সম্পত্তি জড়িত) রেজিস্ট্রেশন আইন ১৯০৮ এর ধারা ১৭ অনুযায়ী নিবন্ধিত
- তফসিল-বি/সি প্রকাশ বিন্যাস অনুযায়ী খসড়া তথ্য স্মারক / প্রস্পেক্টাস
- বিএসইসি-প্যানেল চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্টদের থেকে নিরীক্ষিত আর্থিক বিবরণী (শেষ ৩-৫ বছর)
- শিরোনাম, লিিয়েন বা এনকামব্রেন্স এবং কর্পোরেট অবস্থানের উপর আইনি ডিউ ডিলিজেন্স সার্টিফিকেট
- বন্ধকী সম্পদসমূহের ওপর বন্ধক বা হাইপোথিকেশন ডিড
- ফর্ম XVIII ও ফর্ম XIX আরজেএসসি (RJSC) চার্জ ফাইলিং এবং চার্জ নিবন্ধনের সার্টিফিকেট
- সিডিবিএল (CDBL) ত্রিমুখী ডিম্যাটেরিয়ালাইজেশন চুক্তি
- নির্দিষ্ট ব্যাংকের সাথে এসক্রো অ্যাকাউন্ট চুক্তি
- গ্রিন বন্ড ফ্রেমওয়ার্ক এবং সেকেন্ড পার্টি ওপিনিয়ন (যদি প্রযোজ্য হয়)
- শরিয়াহ স্ট্রাকচার মেমোরেন্ডাম ও ফতোয়া (যদি সুকুক হয়)
- বাংলাদেশ ব্যাংকের পূর্বানুমোদন (যদি ব্যাংক মূলধন ইন্সট্রুমেন্ট হয়)
নিয়ন্ত্রণমূলক ফি, সময়সীমা এবং শাস্তির ম্যাট্রিক্স
| আইটেম | ফি/সময়সীমা | আইনি ভিত্তি | খেলাপির পরিণতি |
|---|---|---|---|
| বিএসইসি আবেদন/যাচাইকরণ ফি | ~৫০,০০০ টাকা (ফেরতযোগ্য নয়) | ২০২১ সালের বিধিমালা, তফসিল-I | আবেদন প্রত্যাখ্যান |
| বিএসইসি সম্মতি ফি | ইস্যু আকারের ~০.১০% (স্তরভিত্তিক) | ২০২১ সালের বিধিমালা, তফসিল-I | সম্মতি স্থগিত রাখা |
| আরজেএসসি চার্জ নিবন্ধন (ফর্ম XVIII/XIX) | সম্পাদনের ২১ দিনের মধ্যে | কোম্পানি আইন ১৯৯৪, ধারা ১৫৯ | লিকুইডেটর/পাওনাদারের বিরুদ্ধে চার্জ বাতিল (অগ্রণী ব্যাংক) |
| ধারা ১৭১ এর কনডনেশন আবেদন | কোনো নির্দিষ্ট সময়সীমা নেই (উচ্চ আদালতের বিবেচনা) | কোম্পানি আইন ১৯৯৪, ধারা ১৭১ | - |
সচরাচর জিজ্ঞাস্য (FAQ)
◆ সম্পর্কিত প্র্যাকটিস গাইড ও বিশ্লেষণ
<li style="margin-bottom:12px; line-height:1.5;">
<a href="/bn/trade-license-in-bangladesh-complete-issuance-renewal-city-corporation-guide-bn--1017/" style="color:#C5A059; font-weight:600; text-decoration:none; font-size:14px; display:inline-block; transition:color 0.2s;">• ট্রেড লাইসেন্স বাংলাদেশ: নতুন আবেদন, নবায়ন এবং সিটি কর্পোরেশন নিয়মাবলী</a>
</li>
<li style="margin-bottom:12px; line-height:1.5;">
<a href="/bn/partnership-deed-in-bangladesh-registration-under-partnership-act-1932-stamp-duty-dissolution-bn--1018/" style="color:#C5A059; font-weight:600; text-decoration:none; font-size:14px; display:inline-block; transition:color 0.2s;">• অংশীদারি চুক্তি বাংলাদেশ: অংশীদারি আইন ১৯৩২, স্ট্যাম্প ডিউটি ও নিবন্ধন প্রক্রিয়া</a>
</li>
<li style="margin-bottom:12px; line-height:1.5;">
<a href="/bn/directors-in-bangladesh-companies-fiduciary-duties-appointment-removal-liabilities-bn--1020/" style="color:#C5A059; font-weight:600; text-decoration:none; font-size:14px; display:inline-block; transition:color 0.2s;">• বাংলাদেশ কোম্পানিতে পরিচালক: আইনি দায়িত্ব, নিয়োগ, অপসারণ ও দায়বদ্ধতা</a>
</li>
<li style="margin-bottom:12px; line-height:1.5;">
<a href="/bn/winding-up-a-private-limited-company-in-bangladesh-voluntary-liquidation-vs-court-strike-off-bn/" style="color:#C5A059; font-weight:600; text-decoration:none; font-size:14px; display:inline-block; transition:color 0.2s;">• প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি অবলুপ্তি ও বন্ধ করার আইনি নিয়ম বাংলাদেশ</a>
</li>বাংলাদেশে কর্পোরেট বন্ড ইস্যু করার প্রধান নিয়ন্ত্রক কর্তৃপক্ষ কে?
বাংলাদেশে কর্পোরেট বন্ড ইস্যু করার প্রধান নিয়ন্ত্রক কর্তৃপক্ষ হলো বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশন (BSEC)। বিএসইসি (ডেট সিকিউরিটিজ) বিধিমালা, ২০২১ অনুযায়ী বন্ডের অনুমোদন দেওয়া হয়।
কর্পোরেট বন্ড অনুমোদনের জন্য বিএসইসি-তে কী কী মূল দলিল জমা দিতে হয়?
বিএসইসি-তে আবেদনের জন্য মেমোরেন্ডাম ও আর্টিকেলস অব অ্যাসোসিয়েশন, অডিট রিপোর্ট, ক্রেডিট রেটিং রিপোর্ট, ট্রাস্ট ডিডের ড্রাফট, প্রস্তাবিত প্রস্পেক্টাস বা ইনফরমেশন মেমোরেন্ডাম এবং পরিচালনা পর্ষদের সিদ্ধান্ত জমা দিতে হয়।
বন্ড ইস্যুর ক্ষেত্রে ট্রাস্ট ডিড (Trust Deed) কেন বাধ্যতামূলক?
ট্রাস্ট অ্যাক্ট ১৮৮২ এবং বিএসইসির নিয়ম অনুযায়ী, সাধারণ বিনিয়োগকারীদের স্বার্থ সুরক্ষার জন্য একজন স্বাধীন ট্রাস্টি নিয়োগ করতে হয়। এই ট্রাস্টি ইস্যুকারী ও বিনিয়োগকারীদের মধ্যকার স্বার্থ রক্ষা নিশ্চিত করে।
কর্পোরেট বন্ডের ক্ষেত্রে ক্রেডিট রেটিং এর প্রয়োজনীয়তা কী?
বন্ডের ঝুঁকি মূল্যায়নের জন্য বিএসইসি অনুমোদিত ক্রেডিট রেটিং এজেন্সির মাধ্যমে ইস্যুকারী প্রতিষ্ঠান এবং বন্ড দুটিরই ক্রেডিট রেটিং সম্পন্ন করতে হয়, যা বিনিয়োগকারীদের আস্থার প্রতীক।
পাবলিক অফার এবং প্রাইভেট প্লেসমেন্টের মাধ্যমে বন্ড ইস্যুর নিয়মে কী পার্থক্য রয়েছে?
পাবলিক অফারের ক্ষেত্রে সাধারণ জনগণের নিকট বন্ড অফার করা হয় এবং কঠোর প্রস্পেক্টাস কমপ্লায়েন্স লাগে। অন্যদিকে, প্রাইভেট প্লেসমেন্ট মূলত প্রাতিষ্ঠানিক বিনিয়োগকারীদের জন্য সীমিত থাকে, যার অনুমোদন প্রক্রিয়া অপেক্ষাকৃত দ্রুত।
বন্ড ইস্যুর অনুমোদন পেতে সাধারণত কত সময় লাগে?
সকল প্রয়োজনীয় কাগজপত্র, ক্রেডিট রেটিং এবং ট্রাস্ট ডিড নিখুঁতভাবে জমা দেওয়ার পর বিএসইসি কর্তৃক যাচাই-বাছাই শেষে সাধারণত ১ থেকে ৩ মাস সময় লাগতে পারে।