বাংলাদেশ কোম্পানিতে পরিচালক: আইনি দায়িত্ব, নিয়োগ, অপসারণ ও দায়বদ্ধতা

নির্বাহী সারাংশ ও সংবিধিবদ্ধ কর্তৃত্ব

বাংলাদেশের কোনো কোম্পানিতে পরিচালকের পদটি একটি দ্বি-স্তরবিশিষ্ট সংবিধিবদ্ধ কাঠামোর অধীনে পরিচালিত হয়। এর মূল ভিত্তিমূলে রয়েছে কোম্পানি আইন, ১৯৯৪ (১৯৯৪ সালের ১৮ নং আইন) ("কোম্পানি আইন ১৯৯৪"), যা বাংলাদেশি আইনের অধীনে নিবন্ধিত বা পুনঃনিবন্ধিত প্রতিটি প্রাইভেট লিমিটেড কোম্পানি, পাবলিক লিমিটেড কোম্পানি (তালিকাভুক্ত বা অতালিকাভুক্ত) এবং প্রতিশ্রুতি দ্বারা দায়বদ্ধ সীমিত দায় সম্পন্ন কোম্পানি (company limited by guarantee)-র ক্ষেত্রে প্রযোজ্য সাধারণ ক্ষমতাপ্রদানকারী সংবিধি। ষষ্ঠ পরিচ্ছেদের ধারা ৮৬ থেকে ১০৮ পর্যন্ত অংশ পরিচালকদের নিয়োগ, কার্যকাল, অযোগ্যতা, পদ শূন্য হওয়া এবং অপসারণ সংক্রান্ত কার্যকর আইনি বিধানসমূহ গঠন করে। যেসকল কোম্পানির সিকিউরিটিজ ঢাকা স্টক এক্সচেঞ্জ (ডিএসই) বা চট্টগ্রাম স্টক এক্সচেঞ্জে (সিএসই) তালিকাভুক্ত, সেসকল কোম্পানির ক্ষেত্রে এই সাধারণ কাঠামোর ওপর কার্যকর রয়েছে বিএসইসি কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড ২০১৮; যা সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ অর্ডিন্যান্স, ১৯৬৯-এর ধারা ২সিসি-র অধীনে বাংলাদেশ সিকিউরিটিজ অ্যান্ড এক্সচেঞ্জ কমিশনকে অর্পিত ক্ষমতাবলে ৩ জুন ২০১৮ তারিখের প্রজ্ঞাপন নং বিএসইসি/সিএমআরআরসিডি/২০০৬-১৫৮/২০৭/অ্যাডমিন/৮০-এর মাধ্যমে জারি করা হয়েছে। ক্ষেত্রভিত্তিক নিয়ন্ত্রিত সত্তাগুলোর ক্ষেত্রে—যেমন ব্যাংক-কোম্পানী আইন, ১৯৯১-এর অধীনে ব্যাংকসমূহ এবং আর্থিক প্রতিষ্ঠান আইন, ১৯৯৩-এর অধীনে অ-ব্যাংক আর্থিক প্রতিষ্ঠানসমূহ—বাংলাদেশ ব্যাংক কর্তৃক 'যোগ্য ও উপযুক্ত' (fit-and-proper) যাচাই-বাছাইয়ের তৃতীয় একটি নিয়ন্ত্রণমূলক স্তর মোকাবেলা করতে হয়।

এই অভিসন্দর্ভে সংবিধিবদ্ধ ধারার সুনির্দিষ্ট নির্ভুলতার সাথে বাংলাদেশের পরিচালক সংক্রান্ত আইনের সমগ্র দিক আলোচনা করা হয়েছে: সাধারণ আইন (Common Law) হতে গৃহীত ও সংবিধিবদ্ধ জিম্মাদারসুলভ দায়দায়িত্ব; নিয়োগ, আকস্মিক শূন্যপদ (casual vacancy) এবং বিকল্প পরিচালক (alternate directorship)-এর কার্যপদ্ধতি; ১০৬ ধারার অধীনে অসাধারণ প্রস্তাবের মাধ্যমে অপসারণের প্রক্রিয়া; বিএসইসি কোডের অধীন স্বতন্ত্র পরিচালকের যোগ্যতার মানদণ্ড; ৯৪ ও ৯৭ ধারার অধীন অযোগ্যতার কারণসমূহ; এবং ব্যক্তিগতভাবে পরিচালকদের ওপর বর্তানো দেওয়ানি, ফৌজদারি ও কর সংক্রান্ত দায়-দায়িত্বের আইনি কাঠামো।

১. পরিচালকদের জিম্মাদারসুলভ দায়িত্ব (Fiduciary Duties): সংবিধিবদ্ধ ও সাধারণ আইনগত (Common Law) ভিত্তি

আধুনিক বেশ কয়েকটি কমনওয়েলথ অধিক্ষেত্রের (যেমন: যুক্তরাজ্যের কোম্পানিজ অ্যাক্ট ২০০৬, ধারা ১৭১–১৭৭) বিপরীতক্রমে, কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এ পরিচালকদের জিম্মাদারসুলভ দায়িত্বের কোনো সংবিধিবদ্ধ, স্বয়ংসম্পূর্ণ বিবরণ অন্তর্ভুক্ত নেই। বরং, বাংলাদেশি আদালতসমূহ—ব্রিটিশ-ভারতীয় কোম্পানি সংক্রান্ত আইনশাস্ত্র থেকে উত্তরাধিকারসূত্রে প্রাপ্ত নজিরের নীতি (doctrine of judicial precedent) এবং ইংলিশ কমন ল নীতির অবিচ্ছিন্ন প্রয়োগের মাধ্যমে (যা বাংলাদেশ সুপ্রিম কোর্টের ব্যাখ্যামূলক কর্তৃত্বের অধীন)—পরিচালকদেরকে কোম্পানির সম্পত্তি ও ক্ষমতার জিম্মাদার (fiduciaries) এবং ট্রাস্টি হিসেবে বিবেচনা করে, যদিও সম্পত্তি হস্তান্তরের কঠোর সংজ্ঞাগত অর্থে তারা সরাসরি ট্রাস্টি নন।

বাংলাদেশি কর্পোরেট চর্চায় স্বীকৃত মূল জিম্মাদারসুলভ দায়িত্বসমূহ নিম্নরূপ:

1. সরল বিশ্বাসে এবং কোম্পানির সর্বোত্তম স্বার্থে কাজ করার দায়িত্ব — পরিচালকদের যে উদ্দেশ্যে ক্ষমতা প্রদান করা হয়েছে কেবল সেই উদ্দেশ্যেই তা প্রয়োগ করতে হবে, কোনো গৌণ বা আত্মস্বার্থমূলক উদ্দেশ্যে নয়।
2. আনুগত্যের দায়িত্ব এবং স্বার্থের সংঘাত পরিহারের দায়িত্ব — এটি কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ১০৮-এর মাধ্যমে আংশিকভাবে বিধিবদ্ধ হয়েছে, যা এমন যে-কোনো পরিচালকের ওপর বাধ্যতামূলক সংবিধিবদ্ধ দায়িত্ব আরোপ করে যিনি কোম্পানির সম্পাদিত কোনো চুক্তি বা ব্যবস্থাপনায়

২. পরিচালক নিয়োগ: সংবিধিবদ্ধ পদ্ধতি

বিশেষ অংশ (Featured Snippet): সংঘবিধি (Articles of Association), সাবস্ক্রাইবার বা স্বাক্ষরকারীদের খেলাপি বিধান (subscriber default provisions), কার্যকালীন শূন্যতার (casual vacancies) ক্ষেত্রে পরিচালনা পর্ষদের প্রস্তাব, অথবা পাবলিক কোম্পানির ক্ষেত্রে বার্ষিক সাধারণ সভায় (এজিএম) পর্যায়ক্রমিক আবর্তনের (rotation) মাধ্যমে কোম্পানি আইন, ১৯৯৪-এর ৯১–৯৩ ধারার অধীনে পরিচালক নিয়োগ করা হয়। পাবলিক কোম্পানির ক্ষেত্রে নিয়োগ আইনগতভাবে কার্যকর হওয়ার পূর্বে আরজেএসসি (RJSC)-তে লিখিত সম্মতিপত্র (ফরম-IX) দাখিল করতে হবে।

২.১ পরিচালনা পর্ষদের সর্বনিম্ন গঠন (ধারা ৯০)

একটি প্রাইভেট কোম্পানিতে ন্যূনতম দুই (২) জন পরিচালক থাকতে হবে; একটি পাবলিক কোম্পানিতে ন্যূনতম তিন (৩) জন পরিচালক থাকতে হবে। স্বয়ং ১৯৯৪ সালের কোম্পানি আইনের অধীনে পরিচালকের সংখ্যার ক্ষেত্রে কোনো সংবিধিবদ্ধ সর্বোচ্চ সীমা (upper ceiling) নেই, তবে তালিকাভুক্ত প্রতিষ্ঠানসমূহের জন্য বিএসইসি কোড (BSEC Code) সর্বোচ্চ ২০ জনের একটি সীমা নির্ধারণ করে দিয়েছে (শর্ত ১(১))।

২.২ নিয়োগের পদ্ধতি (ধারা ৯১)

সংঘবিধিতে (Articles of Association) কোনো সুস্পষ্ট বিধান না থাকলে, সাধারণত সংঘস্মারকে (Memorandum of Association) স্বাক্ষরকারীগণই প্রথম পরিচালক হিসেবে গণ্য হন। তৎপরবর্তীতে: - প্রাইভেট কোম্পানিগুলো তাদের সংঘবিধির নির্দেশনা মোতাবেক পরিচালক নিয়োগ করে (সাধারণত শেয়ারহোল্ডারদের সাধারণ প্রস্তাবের মাধ্যমে অথবা ঘনিষ্ঠ মালিকানাধীন কোম্পানির ক্ষেত্রে সকল শেয়ারহোল্ডারের সর্বসম্মত চুক্তির মাধ্যমে)। - পাবলিক কোম্পানিগুলো আবর্তন নীতি (rotation principle) প্রয়োগ করে—যেখানে পরিচালকদের অন্যূন দুই-তৃতীয়াংশ আবর্তন প্রক্রিয়ার মাধ্যমে অবসর গ্রহণের আওতাভুক্ত হবেন, এবং প্রতিটি বার্ষিক সাধারণ সভায় (এজিএম) এক-তৃতীয়াংশ (বা নিকটতম সংখ্যা) পরিচালক অবসর গ্রহণ করবেন এবং তাঁরা পুনঃনির্বাচনের যোগ্য হবেন (ধারা ৯১(২))।

২.৩ নিয়োগের পূর্বে সম্মতিপত্র দাখিল (ধারা ৯২)

সংঘবিধির মাধ্যমে কোনো ব্যক্তিকে পাবলিক কোম্পানির পরিচালক হিসেবে নিয়োগ করা যাবে না, কিংবা প্রসপেক্টাসে পরিচালক/প্রস্তাবিত পরিচালক হিসেবে কারও নাম উল্লেখ করা যাবে না, যদি না সংঘবিধি নিবন্ধনের অথবা প্রসপেক্টাস প্রকাশের পূর্বে সংশ্লিষ্ট ব্যক্তি: (ক) পরিচালক হিসেবে দায়িত্ব পালনে তাঁর লিখিত সম্মতি রেজিস্ট্রারের নিকট দাখিল করেন; এবং (খ) হয় তাঁর যোগ্যতাসূচক শেয়ারের (qualification shares) জন্য সংঘস্মারকে স্বাক্ষর করেছেন, অথবা উক্ত শেয়ার গ্রহণ ও মূল্য পরিশোধের নিমিত্তে কোনো লিখিত চুক্তিতে আবদ্ধ হয়েছেন, নতুবা নির্ধারিত পদ্ধতিতে যোগ্যতাসূচক শেয়ারের দায় গ্রহণের একটি স্বাক্ষরিত বিবৃতি প্রদান করেছেন।

২.৪ কার্যকালীন শূন্যতা (ধারা ৯৩)

আবর্তন নীতি অনুসারে অবসর গ্রহণ ব্যতীত অন্য কোনো কারণে সৃষ্ট পদশূন্যতা (যেমন: মৃত্যু, পদত্যাগ), সংঘবিধিতে বিপরীত কোনো বিধান না থাকা সাপেক্ষে, পর্ষদ সভায় অবশিষ্ট পরিচালকদের দ্বারা পূরণ করা যেতে পারে। নিয়োগপ্রাপ্ত ব্যক্তি শুধুমাত্র সেই তারিখ পর্যন্ত পদে বহাল থাকবেন যে তারিখ পর্যন্ত অপসৃত বা অবসরপ্রাপ্ত পরিচালক পদে বহাল থাকতেন, অর্থাৎ সাধারণত পরবর্তী বার্ষিক সাধারণ সভা (এজিএম) পর্যন্ত।

২.৫ বিকল্প পরিচালক (ধারা ১০১)

সংঘবিধি দ্বারা ক্ষমতাপ্রাপ্ত হলে, পরিচালনা পর্ষদ এমন কোনো পরিচালকের পরিবর্তে দায়িত্ব পালনের জন্য একজন বিকল্প পরিচালক নিয়োগ করতে পারে যিনি ধারাবাহিকভাবে অন্যূন তিন (৩) মাস সময়কাল ধরে বাংলাদেশ থেকে অনুপস্থিত রয়েছেন। মূল পরিচালক বাংলাদেশে প্রত্যাবর্তন করলে কিংবা মূল পরিচালকের নিজস্ব কার্যকালের মেয়াদ শেষ হলে উক্ত বিকল্প পরিচালকের পদের অবসান ঘটে।

২.৬ পরিচালকদের রেজিস্টার এবং আরজেএসসি-কে অবহিতকরণ (ধারা ১১৫ ও ১০৭)

প্রত্যেক কোম্পানিকে তার নিবন্ধিত কার্যালয়ে একটি পরিচালক, ব্যবস্থাপনা এজেন্ট, ব্যবস্থাপক এবং সচিবগণের রেজিস্টার (Register of Directors, Managing Agents, Managers, and Secretaries) সংরক্ষণ করতে হবে (ধারা ১১৫), এবং যেকোনো নিয়োগ, পদত্যাগ বা পরিবর্তনের বিষয়ে নির্ধারিত ফরমের (সাধারণত ফরম-XII / ফরম ১২) মাধ্যমে চৌদ্দ (১৪) দিনের মধ্যে আরজেএসসি (RJSC)-কে অবহিত করতে হবে; অন্যথায় কোম্পানি এবং খেলাপি প্রত্যেক কর্মকর্তা অর্থদণ্ডে দণ্ডিত হবেন।

৩. বিএসইসি করপোরেট গভর্নেন্স কোড ২০১৮-এর অধীনে স্বতন্ত্র পরিচালক

৩.১ পরিচালনা পর্ষদের গঠন সংক্রান্ত আবশ্যকতা

• পর্ষদের সর্বনিম্ন সদস্যসংখ্যা: ৫ জন পরিচালক; সর্বোচ্চ: ২০ জন পরিচালক (শর্ত ১(১))।
• স্বতন্ত্র পরিচালক: মোট পর্ষদ সদস্যের অন্যূন ১/৫ অংশ, ভগ্নাংশের ক্ষেত্রে পরবর্তী পূর্ণ সংখ্যায় উন্নীত করতে হবে (শর্ত ১(২))। এই নিয়োগ বার্ষিক সাধারণ সভায় (এজিএম) অনুমোদিত হতে হবে।

৩.২ স্বতন্ত্র পরিচালকদের যোগ্যতার মানদণ্ড (শর্ত ১(৩))

একজন স্বতন্ত্র পরিচালকের ক্ষেত্রে নিম্নলিখিত বিষয়গুলো নিশ্চিত হতে হবে: ১. কোম্পানির মোট পরিশোধিত শেয়ারের ১%-এর কম শেয়ার ধারণ করতে হবে (এককভাবে কিংবা সহযোগী/পরিবারের সদস্যদের সাথে যৌথভাবে)। ২. ১% বা তদূর্ধ্ব শেয়ার ধারণকারী কোনো উদ্যোক্তা (স্পন্সর) বা শেয়ারহোল্ডার হওয়া যাবে না কিংবা তাঁদের সাথে সম্পর্কযুক্ত হওয়া যাবে না, এবং উদ্যোক্তা বা পরিচালকদের পরিবারের সদস্য হওয়া যাবে না। ৩. অবিলম্বে পূর্ববর্তী দুটি অর্থবছরে কোম্পানি বা এর কোনো সাবসিডিয়ারি/সহযোগী প্রতিষ্ঠানের সাথে কোনো বস্তুগত আর্থিক সম্পর্ক (material pecuniary relationship) থাকা যাবে না। ৪. কোনো ব্যাংক বা অ-ব্যাংক আর্থিক প্রতিষ্ঠানে (এনবিএফআই) ঋণখেলাপি হওয়া যাবে না। ৫. কোনো ব্যাংক বা এনবিএফআই-এর ঋণ পরিশোধে খেলাপি হওয়ার দায়ে এখতিয়ারবান আদালত কর্তৃক দণ্ডিত হওয়া যাবে না। ৬. নৈতিক স্খলনজনিত কোনো ফৌজদারি অপরাধে দণ্ডিত হওয়া যাবে না। ৭. ন্যূনতম যোগ্যতার মাপকাঠি পূরণ করতে হবে: একজন ব্যবসায়ী নেতা, করপোরেট নেতা, আমলা, বিশ্ববিদ্যালয়ের শিক্ষক (অর্থনীতি, বাণিজ্য, ব্যবসায় শিক্ষা বা আইনে অন্যূন স্নাতকোত্তর ডিগ্রিধারী), অথবা কোনো পেশাজীবী (চার্টার্ড অ্যাকাউন্ট্যান্ট, কস্ট অ্যান্ড ম্যানেজমেন্ট অ্যাকাউন্ট্যান্ট, চার্টার্ড ফাইন্যান্সিয়াল অ্যানালিস্ট, বা চার্টার্ড সেক্রেটারি) যাঁর সংশ্লিষ্ট ক্ষেত্রে ১০–১২ বছরের পেশাগত অভিজ্ঞতা রয়েছে।

৩.৩ মেয়াদকাল এবং একাধিক পদে পরিচালক থাকার সর্বোচ্চ সীমা

• মেয়াদকাল: সর্বোচ্চ তিন (৩) বছর, যা কেবল আরও একটি ধারাবাহিক মেয়াদে তিন বছরের জন্য বৃদ্ধি করা যেতে পারে (শর্ত ১(৩)(ছ))। পরবর্তীতে পুনরায় যোগ্য বিবেচিত হওয়ার পূর্বে বাধ্যতামূলকভাবে তিন বছরের বিরতিকাল (কুলিং-অফ পিরিয়ড) প্রযোজ্য হবে।
• একই সাথে একাধিক পরিচালক পদে থাকার সর্বোচ্চ সীমা: কোনো ব্যক্তি একই সময়ে চারটির (৪) বেশি তালিকাভুক্ত কোম্পানিতে স্বতন্ত্র পরিচালক হিসেবে দায়িত্ব পালন করতে পারবেন না (শর্ত ১(৩)(জ))।

৩.৪ বাধ্যতামূলক কমিটিসমূহ

• অডিট কমিটি (শর্ত ২): সর্বনিম্ন তিন সদস্যবিশিষ্ট হতে হবে; চেয়ারম্যানকে অবশ্যই একজন স্বতন্ত্র পরিচালক হতে হবে এবং অন্তত একজন সদস্যের হিসাববিজ্ঞান/ফাইন্যান্স বিষয়ক শিক্ষাগত যোগ্যতা থাকতে হবে।
• নমিনেশন অ্যান্ড রেমুনারেশন কমিটি (এনআরসি) (শর্ত ৩): অন্তত একজন স্বতন্ত্র পরিচালকসহ কমপক্ষে তিনজন অ-নির্বাহী পরিচালক থাকতে হবে; এবং এর চেয়ারম্যানকে অবশ্যই একজন স্বতন্ত্র পরিচালক হতে হবে।

৪. অযোগ্যতা এবং স্বয়ংক্রিয়ভাবে পদ শূন্য হওয়া

৪.১ স্বয়ংক্রিয়ভাবে পদ শূন্য হওয়ার কারণসমূহ (৯৪ ধারা)

পরিচালনা পর্ষদের কোনো প্রস্তাব গ্রহণ ব্যতিরেকেই একজন পরিচালকের পদ স্বয়ংক্রিয়ভাবে শূন্য হয়ে যাবে, যদি উক্ত পরিচালক: (ক) নিয়োগের দুই মাসের মধ্যে আবশ্যকীয় যোগ্যতা-সূচক শেয়ার অর্জনে ব্যর্থ হন (৯৭ ধারা অনুযায়ী); (খ) কোনো এখতিয়ারবান আদালত কর্তৃক অপ্রকৃতিস্থ হিসেবে সাব্যস্ত হন; (গ) দেউলিয়া সাব্যস্ত হন; (ঘ) শেয়ারের ওপর ধার্যকৃত কোনো তলবি অর্থ (কল মানি) পরিশোধের সর্বশেষ নির্ধারিত তারিখ হতে ছয় মাসের মধ্যে তা প্রদানে ব্যর্থ হন;

৫. ধারা ১০৬-এর অধীনে পরিচালক অপসারণ

বিশেষ সারসংক্ষেপ: বিশেষ নোটিশের বিধান এবং পরিচালকের বক্তব্য পেশের সংবিধিবদ্ধ অধিকার সাপেক্ষে, সাধারণ সভায় কোম্পানির একটি অস্বাভাবিক সিদ্ধান্ত (extraordinary resolution) পাশের মাধ্যমে কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ১০৬ অনুযায়ী কার্যকাল শেষ হওয়ার পূর্বেই যেকোনো পরিচালককে অপসারণ করা যেতে পারে।

৫.১ সংবিধিবদ্ধ কর্মপদ্ধতি

কোম্পানির পরিমেল নিয়মাবলী (Articles of Association) কিংবা কোম্পানি ও পরিচালকের মধ্যকার কোনো চুক্তিতে যা-ই থাকুক না কেন, কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর ধারা ১০৬ একটি কোম্পানিকে অস্বাভাবিক সিদ্ধান্ত (extraordinary resolution) পাশের মাধ্যমে কোনো পরিচালকের কার্যকাল শেষ হওয়ার পূর্বেই তাকে অপসারণের ক্ষমতা প্রদান করে। এটি নিম্নোক্ত শর্তসমূহ সাপেক্ষে কার্যকর হবে: ১. কোম্পানিকে উক্ত প্রস্তাবের বিশেষ নোটিশ (special notice) প্রদান করতে হবে (যা অস্বাভাবিক সিদ্ধান্তের ক্ষেত্রে প্রযোজ্য নোটিশের মেয়াদের অনুরূপ; পরিমেল নিয়মাবলীতে অন্য কিছু নির্ধারিত না থাকলে বিশেষ সিদ্ধান্তের ক্ষেত্রে সাধারণত ২১ দিন, এবং অবিলম্বে সংশ্লিষ্ট পরিচালককে তা অবহিতকরণ)। ২. কোম্পানির নিকট পরিচালকের লিখিতভাবে বক্তব্য উপস্থাপনের (representations) অধিকার এবং উক্ত বক্তব্য সদস্যদের মাঝে বিতরণের নির্দেশ প্রদানের অধিকার, কিংবা বিতরণের জন্য যথাসময়ে না পৌঁছালে সাধারণ সভায় তা পাঠ করে শোনানোর অধিকার। ৩. অপসারণের প্রস্তাবটি যে সাধারণ সভায় বিবেচিত হবে, সেখানে পরিচালকের মৌখিকভাবে বক্তব্য পেশের (বা শুনানির) অধিকার। ৪. উদ্ভূত শূন্য পদ পূরণ — যে সভায় পরিচালককে অপসারণ করা হচ্ছে, সেই সভায় উক্ত প্রস্তাবিত নিয়োগের বিষয়ে পূর্বে বিশেষ নোটিশ প্রদান করা সাপেক্ষে, একই সাথে তাঁর স্থলে অন্য কোনো ব্যক্তিকে নিয়োগ করা যেতে পারে; অথবা উক্ত শূন্য পদটি ধারা ৯৩-এর অধীনে নৈমিত্তিক শূন্যতা (casual vacancy) হিসেবে গণ্য হতে পারে।

৫.২ ধারা ১০৬-এর ক্ষমতার সীমাবদ্ধতা

• সংবিধিবদ্ধ ক্ষমতাবলে সরকার বা নির্দিষ্ট কোনো কর্তৃপক্ষ কর্তৃক নিযুক্ত পরিচালকের অপসারণের ক্ষেত্রে ধারা ১০৬ প্রযোজ্য হবে না, এবং অপসারিত পরিচালকের কোনো চুক্তিবদ্ধ ক্ষতিপূরণ পাওয়ার অধিকার থাকলে এটি তা ক্ষুণ্ণ করে না (অপসারণের ফলে কোনো পৃথক চুক্তি বা চাকরির শর্ত ভঙ্গের কারণে পরিচালকের প্রাপ্য ক্ষতিপূরণের অধিকার বিনষ্ট হয় না)।
• যে কোম্পানির পরিমেল নিয়মাবলীতে পরিচালক নিয়োগের ক্ষেত্রে আনুপাতিক প্রতিনিধিত্বের (proportional representation) বিধান রয়েছে, সেই কোম্পানির ক্ষেত্রে এ ধারা প্রযোজ্য হবে না (বাংলাদেশের করপোরেট সংস্কৃতিতে এটি বিরল হলেও সংবিধিবদ্ধভাবে সংরক্ষিত)।
• ধারা ১০৬-এর অধীনে অপসারণ একটি পদ্ধতিগত প্রক্রিয়া এবং অপসারণটি যদি অসৎ উদ্দেশ্যপ্রণোদিত (mala fide) প্রমাণিত হয় বা প্রাকৃতিক ন্যায়বিচারের পরিপন্থী হয়, তবে তা কোম্পানিকে দায়মুক্তি প্রদান করে না (শুনানির অধিকার অস্বীকার করা হলে গৃহীত সিদ্ধান্তটি বাতিল বা বাতিলযোগ্য (void/voidable) হবে এবং ধারা ২৩৩-এর অধীনে নিপীড়ন/অব্যবস্থাপনার প্রতিকারসহ আদালতে চ্যালেঞ্জের যোগ্য হবে)।

৫.৩ বোর্ড পর্যায়ের অপসারণের মধ্যকার পার্থক্য

ধারা ১০৬-এর অধীনে অস্বাভাবিক সিদ্ধান্তের মাধ্যমে অপসারণের বিষয়টিকে পদত্যাগের মাধ্যমে পদের অবসান, ধারা ৯৪-এর অধীনে পদ শূন্য হওয়া, কিংবা মনোনয়নকারী শেয়ারহোল্ডার/প্রতিষ্ঠান কর্তৃক মনোনীত পরিচালককে (nominee director) অপসারণের থেকে অবশ্যই পৃথক করে দেখতে হবে — মনোনীত পরিচালকের ক্ষেত্রে সাধারণত পরিমেল নিয়মাবলী (AoA) বা শেয়ারহোল্ডার চুক্তিতে উল্লিখিত মনোনয়ন অধিকারের শর্তানুযায়ী কেবল একটি লিখিত নোটিশের মাধ্যমেই তা কার্যকর হয়, যার জন্য ধারা ১০৬-এর পদ্ধতি অনুসরণের প্রয়োজন পড়ে না।

৬. পরিচালনা পর্ষদের সভা: কোরাম, সভার সংখ্যা এবং কার্যপ্রণালী বিধিবিধান

৬.১ কোরাম সংক্রান্ত আবশ্যকতা

কোম্পানি আইন ১৯৯৪ পরিচালনা পর্ষদের সভার জন্য কোনো একক সার্বজনীন সংবিধিবদ্ধ কোরামের সংখ্যা নির্ধারণ করে দেয় না; বরং, তফসিল ১-এর টেবিল এ (কোম্পানির নিজস্ব সংঘবিধি নীরব থাকলে যা সংবিধিবদ্ধ আদর্শ সংঘবিধি হিসেবে প্রযোজ্য হয়) সাধারণত মোট পরিচালকের সংখ্যার এক-তৃতীয়াংশের কম নয়, অথবা দুইজন পরিচালক, যেটি বেশি হয়, এমন কোরামের বিধান দেয়। কোম্পানিগুলো প্রায়শই তাদের নিজস্ব সংঘবিধিতে (AoA) এর পরিবর্তন করে থাকে — প্রাইভেট কোম্পানিগুলো সাধারণত পর্ষদের আকার নির্বিশেষে দুইজন পরিচালকের উপস্থিতিকে কোরাম হিসেবে নির্ধারণ করে।

৬.২ পরিচালনা পর্ষদের সভার সংখ্যা সংক্রান্ত বিএসইসি-এর নির্দেশনা

যদিও কোম্পানি আইন ১৯৯৪ স্বয়ং পরিচালনা পর্ষদের সভার কোনো সংবিধিবদ্ধ ন্যূনতম সংখ্যা নির্ধারণ করে না, তবে বিএসইসি কর্পোরেট গভর্নেন্স কোড ২০১৮ এবং লিস্টিং রেগুলেশনস কার্যত ত্রৈমাসিক ভিত্তিতে পর্ষদ সভা অনুষ্ঠান বাধ্যতামূলক করে (যা ত্রৈমাসিক আর্থিক বিবরণী অনুমোদনের বাধ্যবাধকতার সাথে সঙ্গতিপূর্ণ), এবং অতিরিক্তভাবে নিম্নোক্ত বিষয়গুলো আবশ্যক করে: - পর্যাপ্ত সময় পূর্বে নোটিশ এবং আলোচ্যসূচি (এজেন্ডা) বিতরণ। - উপস্থিতির বিবরণ সংবলিত কার্যবিবরণী (মিনিটস) প্রস্তুতকরণ, যার মধ্যে ভিডিও-কনফারেন্সের মাধ্যমে কোন কোন পরিচালক অংশগ্রহণ করেছেন তা লিপিবদ্ধ করা (যা সংশোধনীর অনুশীলন এবং আরজেএসসি-এর পরিপত্র দ্বারা বৈধকৃত অংশগ্রহণ পদ্ধতির প্রেক্ষিতে কোম্পানি আইন ১৯৯৪-এর স্বীকৃতির সাপেক্ষে)। - নিরীক্ষা কমিটিকে (Audit Committee) বছরে অন্তত চারবার, অর্থাৎ প্রতি প্রান্তিকে একবার সভায় মিলিত হতে হবে (শর্ত ২)।

৬.৩ স্বার্থসংশ্লিষ্ট পরিচালকের অংশগ্রহণ (ধারা ১০৮)

কোনো স্বার্থসংশ্লিষ্ট পরিচালককে অবশ্যই সভায় তার স্বার্থ প্রকাশ করতে হবে এবং প্রতিষ্ঠিত প্রথা অনুযায়ী, যে চুক্তিতে তার স্বার্থ রয়েছে সেই সংক্রান্ত প্রস্তাবে ভোট প্রদান করা যাবে না (সংঘবিধিতে তাদের বাদ দেওয়ার সুস্পষ্ট বিধান না থাকলে কোরাম গণনায় তাদের উপস্থিতি বিবেচনা করা যেতে পারে, তবে বিশ্বস্ততার দায়িত্ব বা ফিডুশিয়ারি সততা রক্ষার স্বার্থে নির্দিষ্ট বিষয়ে ভোটদান নিষিদ্ধ)।

সংবিধিবদ্ধ নথিপত্রের চেকলিস্ট

নিয়ন্ত্রক ফি, সময়সীমা ও দণ্ড সংক্রান্ত মেট্রিক্স

প্রচলিত আইনি ফাঁদ ও পরিপালনজনিত ত্রুটিসমূহ

1. **ধারা ১০৬ অনুযায়ী অপসারণ কেবল পরিচালনা পর্ষদের বিষয় বলে ধরে নেওয়া

Frequently Asked Questions

<div style="margin-bottom:12px; padding-bottom:12px; border-bottom:1px solid #1E293B;">
  <a href="https://www.roc.gov.bd/" target="_blank" rel="noopener noreferrer" style="color:#C5A059; font-weight:600; font-size:14px; text-decoration:underline;">Registrar of Joint Stock Companies & Firms (RJSC) &nearr;</a>
  <p style="color:#94A3B8; font-size:12px; margin:4px 0 0 0; line-height:1.4;">Online Name Clearance, MoA/AoA Registration & Returns Filing</p>
</div>

<div style="margin-bottom:12px; padding-bottom:12px; border-bottom:1px solid #1E293B;">
  <a href="https://bida.gov.bd/" target="_blank" rel="noopener noreferrer" style="color:#C5A059; font-weight:600; font-size:14px; text-decoration:underline;">Bangladesh Investment Development Authority (BIDA) &nearr;</a>
  <p style="color:#94A3B8; font-size:12px; margin:4px 0 0 0; line-height:1.4;">One-Stop Service (OSS), 100% Foreign Equity Approvals & Branch/Liaison Office Permission</p>
</div>

<div style="margin-bottom:12px; padding-bottom:12px; border-bottom:1px solid #1E293B;">
  <a href="https://bdlaws.minlaw.gov.bd/" target="_blank" rel="noopener noreferrer" style="color:#C5A059; font-weight:600; font-size:14px; text-decoration:underline;">Ministry of Law, Justice & Parliamentary Affairs &nearr;</a>
  <p style="color:#94A3B8; font-size:12px; margin:4px 0 0 0; line-height:1.4;">Codified Statutory Laws of Bangladesh</p>
</div>